内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年3月29 日在内蒙古鄂尔多斯市东胜 区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开了第一届董事会第十七次会议，会议 应到董事9人，实到9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公 司董事长王文彪先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关 规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式通过了如下事项：

    1、审议通过本公司董事会换届选举的议案。提名王文彪先生、 王瑞丰先生、 尹成国先生、何凤莲女士为公司第二届董事会董事候选人；提名王金锐先生、马忠 英先生、王秀琴女士为公司第二届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

    2、审议通过了《公司章程（修正案）》。

    3、审议通过了《独立董事制度》。

    4、审议通过了《股东大会议事规则》。

    5、审议通过了《董事会议事规则（修正案）》。

    6、审议通过了《专业委员会实施细则》。

    7、审议通过了《关联交易决策制度》。

    8、审议通过了《信息披露管理办法》。

    9、审议通过了《资金管理办法（修正案）》。

    （以上各项议案详细见www.sse.com.cn）

    10、同意对安徽省亿利芬格欣药业有限责任公司进行减资。拟将亿利芬格欣公 司的注册资本减少2962万元，其中亿利科技减少1629.3万元，安徽省芬格欣药业有 限公司减少1332.7万元，拟变更后的注册资本为2493万元，本公司占该公司注册资 本比例为55%。（具体内容详见公司2001年度报告）

    11、同意聘任北京市同维律师事务所为公司2002年度法律顾问。

    12、审议通过本公司董事和独立董事津贴事项。同意本公司独立董事津贴每人 每年20，000元。其余董事每人每年12，000元。

    13、审议通过本公司召开2001年年度股东大会的议案。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2002年3月29日

    附件：公司董事候选人简历

    附件

    董事候选人简历

    王文彪先生：汉族，出生于1958年11月，硕士研究生，高级工程师，中共党员。 现任本公司董事长、伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司总裁；曾任杭锦旗政府办 公室任秘书、杭锦旗盐场任场长。曾获全国“五一”劳动奖章，首届鄂尔多斯十杰 青年，内蒙古自治区劳动模范，内蒙古自治区杰出青年企业家等奖项。

    王瑞丰先生：汉族，出生于1964年8月，中专学历，工程师，中共党员。 现任 本公司董事、伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁；曾任富达公司总经理、 富水公司总经理。

    尹成国先生：汉族，出生于1965年，中共党员，硕士研究生，会计师。现任本 公司董事、伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁；曾任伊盟杭锦旗人大办公 室副主任，杭锦旗甘草公司会计、办公室主任、副总经理、总经理，

    何凤莲女士：汉族，出生于1959年，中共党员，大学学历，会计师。现任本公 司董事、财务总监；曾任乌审旗土产公司党支部书记、副经理，本公司财务部部长。

    独立董事简历

    王金锐，男，汉族，出生于1946年10月，大学本科学历，主任医师，教授，中 共党员。现任北京大学第三医院科主任、人事部专家顾问委员会委员、中国生物医 学工程学会医学超声工程分会委员、内蒙古医学会副会长、上海影象医学研究所研 究员；曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长。曾获全国劳动模范、“五一” 劳动奖章、国家有突出贡献中青年专家、国务院政府特殊津贴、全国先进科技工作 者一等功、全国卫生先进工作者等奖项。

    马忠英，男，汉族，生于1947年2月，大专学历，高级经济师，中共党员。 现 任包头铝业（集团）公司董事、中钨高新股份有限公司董事；曾任包头铝业（集团） 公司董事长、党委副书记、阿拉善盟行署副盟长、内蒙古吉兰泰碱厂厂长、党委书 记、内蒙古自治区盐业公司副经理、内蒙古吉兰泰盐场场长。

    王秀琴，女，汉族，出生于1968年10月，本科学历，中国注册会计师，注册税 务师，注册评估师，注册造价工程师。现任内蒙古中磊会计师事务所业务部部长； 曾任东胜市神山城市信用社会计、杭锦旗百货公司财务科科长。

     内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事提名人声明

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会现就提名马忠英先生、王金锐先生、 王秀琴女士为内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提 名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见董事会决议公告附件一），被提名人已 书面同意出任内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附： 独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古亿利科技实业股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上的股 东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2002年3月29日于鄂尔多斯市

     内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马忠英，作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：马忠英

    2002年3月29日于鄂尔多斯市

     内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王金锐，作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王金锐

    2002年3月29日于鄂尔多斯市

     内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王秀琴，作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王秀琴

    2002年3月29日于鄂尔多斯市