本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）富凯分公司 是本公司的化工分公司，该分公司主要从事无水硫酸钠的制造和销售。现经本公司 董事会决定将其资产转让给伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（集团公司）。本 公司于2001年12月18日在东胜与集团公司签署了《资产转让协议书》。

    本次资产转让属于关联交易，在公司第一届董事会第十五次会议上，对该事项 进行审议时，公司3名关联董事在充分发表意见的同时， 依照相关法律程序履行了 回避表决的义务。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司，成立于1999年1月，注册资本15800 万 元；法人代表为王文彪先生；公司于2000年7月向社会公开发行人民币普通股 5800 万股，并在上海证券交易所挂牌交易；主营无机化学品、医药产品科技开发生产、 销售；经营企业自产产品及相关技术的进出口业务，开采泥炭矿、腐植酸系列产品 的研发和销售等。

    2、 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司是内蒙古亿利科技实业股份有限公司 第一大股东，持有本公司61.63%的国有法人股，注册资本为人民币14000万元， 公 司注册地址为内蒙古伊克昭盟东胜市伊金霍洛西街30号，主要从事投资与科技开发； 生态建设与旅游开发等。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为富凯化工分公司的净资产。前身系伊克昭盟亿利化工建 材集团公司富凯分公司，为集团公司发起设立亿利科技时，投入股份公司的资产之 一，主要经营无水硫酸钠的制造和销售。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2001）第1079 号审计报告、中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）评报字（2001）第2014 号资产评估报告书，富凯分公司截止评估基准日10月31日的主要财务数据如下（单 位：万元人民币）：

    项目                  审计值               评估值

    总资产                5695.15             5693.44

    总负债                1583.16             1583.16

    净资产                4111.99             4110.28

    主营业务收入       2682090.35元

    主营业务成本       2602808.36元

    净利润             -848894.55元

    四、关联交易价格和定价政策

    根据公司与集团公司签署的《资产转让协议书》，双方确认，集团公司以中天 华正会计师事务所出具的中天华正（京）评报字（2001）第2014号资产评估报告书 对富凯分公司资产的评估值4110.28万元作为收购价格， 向甲方以现金支付价款。 该价款在三年内平均支付，每年的支付额于当年6月30日前付清。 本公司董事会认 为上述定价政策遵循了市场化的原则。

    亿利集团是全国520户重点企业之一，内蒙古自治区36户重点企业之一， 公司 的研发机构是国家认定的技术中心。截止2000年12月31日，公司总资产15亿元，净 资产8.6亿元；2000年全年实现销售收入2.7亿元，净利润3900万元。本公司董事会 认为集团公司的实力能保证本次交易的顺利完成，该应收款项不会形成坏帐。

    五、进行关联交易的目的

    富凯分公司位于伊克昭盟杭锦旗浩绕柴达木苏木，周边主要为草滩、荒漠和盐 湖，公司主要利用周边的盐湖资源，从事无水硫酸钠制造、销售。由于无水硫酸钠 市场的竞争日益激烈，该产品已经丧失市场竞争优势，而集团公司的主要业务之一 是生态农业及旅游开发，拟利用富凯化工的现有资产、房产、土地及新增投资，从 事周边地区的草滩和荒漠治理，以及生态农业和旅游开发。根据本公司长远发展规 划，为了加快公司产业结构的调整步伐，改善公司的资产结构状况，与集团公司实 行资源的优势互补，共同发展，最终达到双赢的目的，公司董事会经过审慎研究决 定实行该项交易。交易获得的现金用来补充公司的流动资金。

    本公司董事会认为，本次关联交易对公司主营业务无任何影响，改善了公司的 资金状况，有利于公司的资产结构的改善和长远发展。本次关联交易符合公开、公 平和公正的原则，不存在损害股东利益的情况。

    六、其他事项的说明

    集团公司承诺收购该项资产后不再从事与股份公司有同业竞争业务的生产。

    公司聘请天相投资顾问有限公司作为公司独立财务顾问，对该项关联交易出具 了独立财务顾问报告。

    七、备查文件目录

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

    2、内蒙古亿利科技实业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

    3、《资产转让协议书》；

    4、 内蒙古亿利科技实业股份有限公司资产评估报告书（中天华正（京）评报 字（2001）第2014号）；

    5、 内蒙古亿利科技实业股份有限公司富凯分公司审计报告（北京京都审字（ 2001）第1079号）；

    6、天相投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2001年12月20日