内蒙古亿利科技实业股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2001年11月26 日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦会议室召开,会 议应到董事9人,实到董事9人,公司的全体监事及高管人员列席了本次会议, 会议由 董事长王文彪先生主持, 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,会议的召开是合法有效的。会议以举手表决的方式通过了如下事项：

    一、调整公司组织机构的议案。同意公司设立人力资源部。

    二、同意“甘草系列产品综合开发技改项目”开工建设。

    经过公司对甘草系列产品市场进一步的深入细致的分析和严密的论证, 结合公 司拥有在质量方面全国一流的甘草种植基地,认为在此项目上有突出的比较优势,公 司董事会决定对此项目开工建设实施。

    三、变更募集资金投向的议案

    详见《内蒙古亿利科技实业股份有限公司变更募集资金用途公告》。

    四、通过医药分公司改组为有限责任公司的议案。

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司医药分公司是于公司2000年7 月用募股资金 收购的伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司的资产,将其设医药分公司。 现为了更 加完善该公司的治理结构,改善公司的运行机制,并充分利用医药行业的相关优惠政 策,将其改组为有限责任公司,该公司拟注册资本为人民币500万元 , 其中本公司占 55%,内蒙古亿利医药有限责任公司占35%,刘绍平先生占10%。

    五、通过富川分公司改组为有限责任公司的议案。

    由于该公司位于巴谚淖尔盟磴口县巴彦高勒镇,对其管理不便 ,管理费用较高, 为了更加完善该公司的治理结构,充分发挥其经营的灵活性,同时为了享受该公司当 地的相关优惠政策和协调与当地银行的关系,本公司拟将其改组为有限责任公司,该 公司拟注册资本为人民币2100万元,其中本公司占95.24%,巴彦淖尔盟财政资金管理 局占4.76%。

    七、审议通过了向伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司转让分公司部分经营性 资产的议案。

    公司于2001年11月20日与亿利集团公司签署了关于转让富凯分公司部分经营性 资产的《意向书》,按照《意向书》的相关条款,公司将按照对该部分资产的评估值 向集团公司进行转让。公司将聘请有从业资格的中介机构出具报告；公司将聘请独 立财务顾问,按照有关规定,出具独立财务顾问报告。本次关联交易需经公司股东大 会批准后方能生效。该项关联交易的详细情况将同中介机构意见一起于股东大会召 开日前至少5个工作日内在中国证监会指定的报纸上刊登。

    本次资产转让属于关联交易,在公司第一届董事会第十五次会议上,对该事项进 行审议时,公司3名关联董事在充分发表意见的同时, 依照相关法律程序履行了回避 表决的义务。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、关于召开2000年度股东大会的决定。

    公司决定于2001年12月28日上午9：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西 街亿利科技大厦召开公司2001年度第一次临时股东大会, 现将有关具体事项通知如 下：

    一、 大会议程：

    1、 审议变更募集资金投向的议案

    2、 审议向集团公司转让分公司部分经营性资产的议案

    二、 出席会议的人员

    1、 本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、 截止2001年12月20日（星期四）下午交易结束后, 在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可出席本次股东大会。 股东 本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件） ,该股东代理人不必是公司的股东；

    3、 公司聘请的律师及公司董事会聘请的其他人员。

    三、会议登记办法：

    1、凡符合上述条件的股东于2001年12月28日上午8：00之前持股东帐户和个人 身份证；代理出席会议的,应出具本人身份证、授权委托书和持股凭证； 法人股东 持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。可以用信函和传 真方式登记。

    2、 登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦股份公司 证券部

    3、 联系电话：0477-8372708

    4、 传 真：0477-8371744

    5、 地 址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦

    6、 邮政编码：017000

    7、 联系人：王芳、闫树春

    三、 其他事项：会期半天,出席会议人员住宿、交通费用自理。