特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2006年3月19日以邮件及电话方式向各位董事发出召开董事会会议通知,并于2006年3月29日下午2：30在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第三届董事会二次会议。会议应到董事7人,亲自出席会议董事7人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定,是合法、有效的。会议以举手表决的方式,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

    1、公司2005年度总经理工作报告；

    2、公司2005年度董事会工作报告；

    3、公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算方案；

    4、公司2005年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所审计,截止2005年12月31日,公司实现净利润38,482,457.01元,加上年初未分配利润78,383,576.97元,可供股东分配利润为116,866,033.98元。根据《公司章程》相关规定,提取10%法定盈余公积金8,038,792.60元,提取10%法定公益金7,662,721.91元后,可供投资者分配利润为101,164,519.47元。

    2006年,公司仍面临医药行业竞争激烈的状况,公司营销网络的拓展,新药的研发都将投入大量资金,同时,公司经营活动中也需要大量流动资金。考虑上述情况,报告期内公司不进行现金利润分配,也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：

    (1)充实流动资金

    (2)拓展销售渠道,加大对营销网络建设的投入。

    5、公司2005年度报告及其摘要；

    6、关于续聘北京京都会计师事务所为本公司2006年度审计机构的议案；

    7、关于大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金清偿方案及实施时间表的议案；

    报告期内,公司与大股东及其他关联方有资金往来情况的发生。截止2005年底大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金余额为2,999.09万元。形成原因主要是公司与控股股东及其关联方在到期银行贷款的归还和转办过程中相互使用资金形成。

    2006年2月份,大股东及其他关联方以现金清偿方式对其所占用公司资金进行了偿还。截止本次董事会召开前,公司已经彻底解决大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金问题,资金占用余额为0元。

    上述第2、3、4、5、6项议案尚需经公司2005年度股东大会审议批准。

    特此公告

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2006年3月29日