湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十三次董事会会议于2001年5月25 日下午在 湖北武昌鱼大酒店公司总部会议室召开。应出席本次会议董事13名,实到董事10名, 另有2人委托其他董事出席。4名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和 《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事投票表决,一致通过, 并形成 如下决议：

    一、会议审议通过了《关于修改(公司章程)的议案》。

    1、 将《公司章程》第十三条中“公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品 养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、 渔需品的生产、销售；粮油经营、药品生产与销售,水产品、蔬菜、 牲猪（对港、 澳地区除外）的自营出口；科技服务及对相关产业投资。”修改为“淡水鱼类及其 它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食 品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳 地区除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。”

    2、将《公司章程》第九十三条中的“董事会由19名董事组成 ,设董事长一人, 可设副董事长一人”。修改为“董事会由13名董事组成,设董事长一人,可设副董事 长一人”。

    3、将《公司章程》第一百三十五条中的“监事会由5名监事组成”修改为“监 事会由4名监事组成”。

    并决定将此项议案提请2001年度第一次临时股东大会审议。

    二、会议审议通过了《关于变更兼并肉联厂募集资金投向的议案》

    1、变更兼并肉联厂募集资金投向的原因

    湖北武昌鱼股份有限公司与肉联厂签订的承债式兼并协议,协议的生效条件,一 为公司股票成功上市,二为取得国有资产管理部门的批准文件。 由于肉联厂与鄂州 市著名风景区西山接界,鄂州市国有资产管理局根据鄂州市委、 市政府加强西山建 设的力度,对西山周边地区的工厂进行整治的精神,未批准公司与肉联厂的兼并协议。 为此,公司为了使募集资金早日产生效益,拟把兼并肉联厂的3000万元募集资金改投 到下属分公司武昌鱼加工厂搬迁新建项目上。资金缺口由其他募集资金项目建设后 的剩余资金解决,如无剩余资金,则用自有资金解决。

    2、武昌鱼加工厂搬迁新建项目的主要内容

    水产食品加工是公司目前重点发展的行业, 由于承担水产食品加工任务的武昌 鱼加工厂地处市区,地域狭窄,不利于公司今后的技改及扩大生产规模,因此,拟将武 昌鱼加工厂由市区搬迁到城乡结合的石山镇小桥村,项目计划加工厂厂区面积80亩, 厂房面积1.3万M2,水产品加工能力由目前的年产2000吨,提高到年产1.5万吨。所以, 实施武昌鱼加工厂搬迁新建项目,能扩大武昌鱼加工厂的生产规模,创造可观的经济 效益。

    3、武昌鱼加工厂搬迁新建项目的市场前景和风险

    市场前景：公司的水产食品借助公司“武昌鱼”品牌,产品供不应求。 为贯彻 公司重点发展水产食品加工的发展规划,实行此项目能给公司带来很好的利润。

    风险：项目建成后,生产能力由年产2000吨增加到年产1.5万吨,虽然“武昌鱼” 品牌的水产食品市场认知度较高,但可能会给公司销售带来一定的压力。

    4、武昌鱼加工厂搬迁新建项目的投资估算和经济效益

    项目总投资4945万元,其中设备购置、厂房建设需3545万元,流动资金1400万元。 项目建成后,年产值将达到11520万元,年利税2226.7万元。

    5、此项目已取得湖北省计委（鄂计农经〖2000〗1201号文）立项批准。

    并决定将此项议案提请2001年度第一次临时股东大会审议。

    三、会议审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》

    董事长税后年薪8万元,个人所得税由公司代扣代缴。

    并决定将此项议案提请2001年度第一次临时股东大会审议。

    四、会议审议通过了《关于向鄂州市工行营业部争取3500万元贷款额度的议案》 。

    为了改善公司财务结构,经与鄂州市工行营业部协商,拟向鄂州市工行营业部争 取总额为3500万元一年期流动资金贷款额度,年利率为5.85%。

    此项议案在董事会的决策范围内,不再提交股东大会审议。

    五、会议审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2001年6月27日上午9：00时。

    2、会议地点：公司总部会议室。

    3、会议议程为：

    （1）《关于修改(公司章程)的议案》

    （2）《关于变更兼并肉联厂募集资金投向的议案》

    （3）《关于确定董事长年薪的议案》

    （4）《关于确定监事会召集人年薪的议案》的决议

    4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、 截止 2001年6月20 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股 东。

    5、登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委 托书、本人身份证和股东代码卡）于2001年6月25日上午8：30-11：30,下午3：00 -5：30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店707房）办理登记手续,异地股东可用信或 传真方式登记。

    6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州 市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3223366-2707。