2002年10月30日,湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届第三次董事会审议通过了并同意提交2002年第三次临时股东大会审议的关于收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司（以下简称“莲花山公司”）97.77%的股权议案。因武昌鱼集团是本公司第一大股东,因此本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所的有关规定,本公司应最迟在2002年第三次临时股东大会前的五个工作日披露《审计报告》、《评估报告》及《独立财务顾问报告》。因此,公司现披露如下：

    一、审计结果

    根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字〖2002〗109号《审计报告》,截至2002年9月30日,莲花山公司总资产137,381,213,203元,负债36,372,676.34元,净资产100,394,586.79元。

    二、评估结果

    根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字〖2002〗第139号《资产评估报告书》,截至2002年9月30日,莲花山公司总资产帐面价值13,089.83万元,调整后帐面价值11,501.77万元,评估值14,012.50万元,评估增值2,510.73万元,增值率21.83%。总负债帐面价值3,050.37万元,调整后帐面价值2,852.87万元,评估值2,852.87万元。净资产帐面价值10,039.46万元,调整后帐面价值8,648.90万元,评估值11,159.63万元,评估增值2,510.73万元,增值率29.03%。

    三、独立财务顾问意见

    （一）本次交易的合法性

    1、2002年12月13日,本着公开、公正、公平的原则,武昌鱼集团和武昌鱼公司签署了具备法律效力的《股权收购协议》；

    2、本次股权收购严格履行了信息披露义务,并及时向有关证券监管部门报备材料；

    3、中勤万信计师事务所有限公司对莲花山公司的财务报告进行了审计,并出具了《审计报告》；湖北众联咨询评估有限公司对莲花山公司进行了评估,并出具了《资产评估报告》；

    4、所有参与本次交易的中介机构均具有中国证监会认定的证券从业资格。

    （二）本次交易符合中国证监会的有关要求

    1、实施本次股权收购后,武昌鱼公司仍然满足上市公司条件。公司股本不发生变动,总股本31795.52万股,社会公众A股（流通股）9100万股,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》规定的其他条件。

    2、本次股权收购后,武昌鱼公司具备持续经营能力。

    （1）武昌鱼公司的主营业未发生变更。在本次股权收购之前,武昌鱼公司的主营业务为淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务。在本次股权收购之后,在保持原有主营业务的基础上,增加旅游业务及教育业务,使公司的主营业务结构得到丰富和扩展。

    （2）盈利能力将提高。莲花山公司已与鄂州大学达成初步合作意向,进行联合办学,将会给莲花山公司带来巨大的发展机遇。

    3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。

    （1）武昌鱼集团对转让的莲花山公司股权拥有合法的所有权和处置权,不存在产权纠纷或潜在争议。

    （2）莲花山公司的股权转让已取得了湖北鄂州市永安建筑有限责任公司、湖北鄂州康福国际旅行社放弃对该部分股权优先购买权的书面确认。

    4、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    （1）本次交易的全过程,将依据有关法律、法规,及时充分做好信息披露工作。

    （2）本次交易应符合国家有关法律、法规和武昌鱼公司章程的规定,遵循公开、公平、公正的原则,没有侵害中小股东的权益。

    （3）本次交易在操作程序上遵循合法程序,关联董事回避表决,由非关联董事对本次交易进行独立表决,以保护非关联股东的权益。

    （4）武昌鱼集团聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构对莲花山公司进行了审计和评估,本次交易经双方商定,以评估值为定价基础,通过协商一致,确定了交易价格,其定价原则和方式是适当的。

    （三）本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

    本次交易实施后,武昌鱼集团承诺,将保障武昌鱼公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

    1、保证武昌鱼公司的资产独立。武昌鱼集团及其关联公司不以任何方式违法违规占有武昌鱼公司的财产,也不以武昌鱼公司的资产为上述公司提供担保。

    2、保证武昌鱼公司的业务独立。武昌鱼集团除行使股东权利之外,不对武昌鱼公司的业务活动进行干预,武昌鱼集团及其关联公司保证不从事与武昌鱼公司相竞争的业务。

    3、保证武昌鱼公司的人员独立。武昌鱼公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在武昌鱼公司专职工作,并使武昌鱼公司拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

    4、保证武昌鱼公司的财务独立。武昌鱼集团保证武昌鱼公司拥有独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并独立做出财务决策。

    5、保证武昌鱼公司的机构独立。建立健全武昌鱼公司法人治理结构,保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （四）关于本次收购后同业竞争和关联交易的说明

    1、关于同业竞争

    武昌鱼集团出具了《不竞争承诺函》,承诺：武昌鱼集团及其关联公司保证今后不从事与武昌鱼公司构成同业竞争中的业务,不利用大股东地位损害武昌鱼公司的利益。

    2、武昌鱼集团对股份公司关于关联交易的承诺

    为保证股份公司利益,武昌鱼集团对股份公司作出以下承诺：

    如果股份公司必须与武昌鱼集团或其附属公司发生任何关联交易,则武昌鱼集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。武昌鱼集团将不会要求和接受股份公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

    （五）关于本次交易后武昌鱼公司的负债情况

    根据武昌鱼公司公布的2002年第三季度报告,截至2002年9月30日,合并资产负债表的资产总额为266321.62万元,净资产总额为75668.23万元,资产负债率为71.59%。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2002年9月30日,莲花山公司合并资产负债表的资产总额13738.12万元,负债3698.66万元,净资产10039.46万元,资产负债率为26.92%。武昌鱼公司收购莲花山公司97.77%股权后,莲花山公司将纳入武昌鱼公司合并会计报表的范围,将会使武昌鱼公司合并会计报表的资产负债率下降,本次收购完成后,武昌鱼公司合并报表的资产负债率约为69.44%。

    （六）本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性评价

    基于武昌鱼公司本次拟收购莲花山公司97.77%股权,受武昌鱼集团委托,湖北众联咨询评估有限公司对武昌鱼公司本次拟收购的莲花山公司全部资产及相关负债进行了评估,出具了鄂众联评报字〖2002〗第139号《资产评估报告书》。依据该评估报告,此次资产评估遵循独立、客观、公正、科学的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序及其他必要的程序,以持续经营和公开市场为前提,主要采用重置成本法进行评估。根据《资产评估报告》,总资产帐面价值13,089.83万元,调整后帐面价值11,501.77万元,评估值14,012.50万元,评估增值2,510.73万元,增值率21.83%。总负债帐面价值3,050.37万元,调整后帐面价值2,852.87万元,评估值2,852.87万元。净资产帐面价值10,039.46万元,调整后帐面价值8,648.90万元,评估值11,159.63万元,评估增值2,510.73万元,增值率29.03%。

    独立财务顾问认为：评估机构对本次收购所涉及的资产采用的资产评估方法是适当的,评估假设前提是合理的。

    四、关于《股权收购协议》

    2002年12月13日,本公司与武昌鱼集团签定了收购莲花山公司97.77%的《股权收购协议》,收购价格是以莲花山公司评估后的净资产值（11159.63万元）为定价基础,经双方协商约定收购价格为10890万元；协议生效要件及价款支付时间为：收购协议在本公司2002年第三次临时股东大会审议通过后生效。价款支付时间为协议生效后十日内。

    《审计报告》、《评估报告》及《独立财务顾问报告》详细内容请参阅上海证券交易所网站。

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二OO二年十二月十三日