湖北武昌鱼股份有限公司第二届第一次临时董事会会议于2002年12月8日下午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事14名,实到董事12名,董事高士庆、赵宁分别委托董事吴迪真、王晓东表决,2名监事列席了会议,监事鄂桂平、熊喜胜因事请假。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,形成如下决议：

    一、审议通过了关于为北京中地房地产开发有限公司提供贷款担保的议案。

    为了支持公司控股子公司北京中地房地产开发有限发展,公司决定为该公司向上海浦发银行北京分行安定门支行提供7500万元人民币贷款担保,担保期限一年。具体内容详见今日担保公告。

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    同意将章程作如下修改：

    第七十九条改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事候选人以股东大会提案的方式提交股东大会表决。

    （一）公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人。

    公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简历以及基本情况,包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长。

    （二）持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提名董事候选人。

    公司在年度股东大会上选举董事的,股东应当在年度股东大会召开前十日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会,并由董事会审核后公告。

    公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

    提名股东变更提名董事候选人的,仍需遵照本款的规定。

    （三）因公司董事任期届满和其他原因,公司需要召开临时股东大会选举董事的,公司董事会应当在临时股东大会召开前六十日作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东如拟提名董事候选人的,应当在董事会提示性公告刊登后的三十日内将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会,由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次临时股东大会召开前的三十日前公告。

    公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

    提名股东变更提名董事候选人的,仍需遵照本款规定。

    （四）持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东,可以提议召开临时股东大会,审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时股东大会的,应当符合有关的规定。

    （五）公司董事会以及股东提名董事候选人,应当获得被提名人的同意。

    （六）上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    （七）公司若选举两名以上的董事时,可以采用累积投票制。即股东所持有的有效表决权票数为其持有的有表决权股份与应选董事总人数之积。股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散投票选举人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。

    累积投票制实施办法如下：

    1、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告之与会股东对董事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    2、累积投票制的票数计算法

    （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会选举董事人数之积,即为该股东本次累积表决票数；

    （2）股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

    （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应立即进行核对。

    3、投票方式

    （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）,将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

    （2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数,多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

    （3）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数,少于或等于其累积表决票时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。

    4、董事当选

    （1）等额选举

    董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补；若当选董事会少于应选董事,且由此导致董事会成员不足章程规定的三分之二以上时,则应当对未选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    （2）差额选举

    董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选；若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后三个月内召开。

    第八十五条修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,无须股东大会批准,辞职报告立即生效。但下列情形除外：

    （1）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

    （2）董事长或董事兼任总经理提出辞职后,离职审计尚未通过；

    （3）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

    第九十四条第（八）款改为：在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,具体内容如下：

    1、收购、出售资产达到以下标准之一的：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上,50%以下；

    （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）,占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的,则本项不适用；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。

    2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的,比照执行。

    3、关联交易涉及的金额达下列情形的：

    公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上,3000万元以下,或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。

    董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权,具体内容由《经理工作细则》规定。

    在本条规定权限以上的,由公司股东大会审议决定。本条规定权限以下的,由总经理决定。

    第九十七条改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会的风险投资范围,按《公司章程》第九十四条第（八）款实施,重大投资项目即根据章程规定需提交股东大会审议的投资项目。

    第一百零八条改为：董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。董事会审议有关关联交易时,关联董事回避和表决程序如下：

    （一）关联董事不参加表决和清点表决票,其本人不计入有效表决总数。

    （二）关联董事对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求清点。

    （三）如有特殊情况关联董事无法回避时,公司在征得有权部门同意,关联董事作出独立性、公正性声明后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。

    （四）董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。

    同意由于本次章程修改引起对公司以前制度发生抵触的,以前制度遵照修改后的章程作相应调整。

    同意将此议案提交下次股东大会审议通过。修改后的全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、审议通过了《中国证监会武汉证券监管办公室巡检发现问题的整改报告》,内容见今日公告。

    四、审议通过了《关于修改〈董事会工作细则〉的议案》。

    该细则全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    五、审议通过了《关于修改〈经理工作细则〉的议案》。

    该细则全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00二年十二月八日