根据《上市公司检查办法》的规定,中国证监会武汉证管办于2002年6月24日至6月28日对我公司进行了巡回检查,并于2002年11月14日下发了《限期整改通知书》（武证监巡查字〖2002〗06号）,以下简称《整改通知》。公司对此极为重视,经董事会、监事会和公司管理层认真研究和讨论,一致认为,巡检所发现问题是客观存在的,符合公司实际情况,公司完全接受中国证监会武汉证管办的《整改通知》,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》的有关规定,进行了深入研究,同时按照《整改通知》要求,逐项落实整改措施和整方案。现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、《公司章程》有待修订的内容

    1、公司已根据《上市公司章程指引》的要求,将《公司章程》作了如下修订：（1）《公司章程》第72条已制定对关联关系股东回避和表决的具体程序。目前,仅制订关联关系董事回避和表决的具体程序（见《公司章程》第108条）。（2）在公司章程第97条制定了符合公司具体要求的风险投资范围（见《公司章程》第97条）。（3）在《公司章程》第137条中,区别了股东监事和职工监事的选举产生办法。

    2、公司根据《上市公司治理准则》作了如下修订：（1）制定了股东大会对董事会的授权原则,明确了授权的具体内容（见《公司章程》94条）。（2）在公司章程中制定了规范、透明的董事选聘程序（见《公司章程》79条）。（3）在董事选举过程中推行累积投票制,在章程中制定了该制度的实施细则（见《公司章程》79条）。（4）公司已专门制订了规范的监事会议事规则,《监事会工作细则》。

    二、公司与大股东＂五分开＂存在的问题

    1、集团公司承诺将＂武昌鱼＂商标所有权无偿转让给公司。其中共涉及＂武昌鱼＂等共5件注册商标的过户转让。公司完成了4件注册商标过户手续,尚余1件未办理过户。原因是：转让商标注册时间影响过户的时间。4件办理过户手续的注册商标是集团1997年申报,1999年注册成功的商标,因此,公司在与集团签订转让合同后,即到国家商标局办理转让过户手续,并于2001年底完成。而未过户的第29类商标是集团1999年申报,2001年注册成功的商标。巡检时,转让过户手续已报到国家商标局,公司现已取得了国家商标局的批准转让过户手续。

    2、集团公司为国有独资公司,按照《公司章程》第七十条规定,集团公司董事长兼任股份公司董事长应经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意,公司确实忽视了这个问题。由于董事长傅小安以前是市委管理的正县级干部,当时市委研究后以市委组织名义发了任职文件（附文件）。由于工作习惯导致未由市政府作为授权部门发文。公司现正在争取市政府补发的此文件。

    公司＂三会＂运作存在不规范的问题

    1、公司董事会运作中存在的问题

    （1）公司已修改了《公司董事会议事规则》中部分与《公司章程》不符的条款。

    （2）公司董事会成员结构不合理的现象已在第二届董事会上解决。公司第二届董事会构成是：武昌鱼集团推荐董事3名,华普集团推荐董事3名,中联公司推荐董事2名,公司高管兼任董事3名,独立董事3名。

    （3）连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会的董事已不是公司第二届董事会董事。

    （4）公司成立初,对《公司章程》理解不够,出现了委托非董事成员代为表决的和在决议上签字的现象,今后公司有关人员将加强学习,争取不再出现此种现象。

    （5）涉及部分关联交易表决时,关联方董事未回避,主要是因为关联董事回避后,参与表决董事不够全体董事的1/2,会出现议案无法通过的情形,因此,在征求上交所的意见,公司对关联董事与非关联董事表决情况分别作了表述,解决了此问题。公司董事结构在第二届董事会已解决,将不会出现此种情况。

    （6）公司按照《上市公司治理准则》与第二届董事会的各位董事已签订聘任合同,明确公司和董事之间的权力义务、董事的任期、董事违反法律法规和章程的责任以及公司因故提前解除合同的补充等内容。

    （7）按照《上市公司治理准则》的要求,公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,而非必须。公司会在必要时设立上述委员会。

    2、公司经理层工作中存在的问题

    公司制定的《总经理工作细则》已经公司第一届第二次董事会审议通过,目前公司对该细则作修改,补充制定公司资金、资产运用,签订重大合同的权限等条款。

    3、公司内部审计制度执行存在的问题

    在公司第二届第四次董事会上已选举王宁先生为公司审计部副经理,负责公司审计工作和向董事会负责并报告工作。目前,公司正在办理与员工的劳动合同,并明确双方的权利和义务。

    四、公司募集资金使用相关信息披露存在的问题

    公司募集资金项目--高密度流水养殖武昌鱼项目变更后计划总投资为12,000万元,截止2001年底公司实际使用资金10,532.83万元,其中,租赁土地费用2,900万元,预付设备及工程款7,000余万元。公司信息披露是以支付出去的募集资金额项作为使用依据,因此,公司披露的投资完成进度是87.77%。而实际上由于该项工程的土建及设备安装绝大部分尚未完成,故工程实际进度低于公司披露投资完成进度。目前,公司已把该募股资金项目转让给了湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司。

    五、公司部分会计处理不当的问题

    1、关于公司2000年度公开发行股票所获取的无效申购资金冻结利息收入,公司按5年进行摊销,根据从2001年实施的《企业会计制度》的有关规定,上述无效申购资金冻结利息收入应作为股票溢价发行收入的一部分,在扣除相关所得税后转为资本公积,对于该项会计处理不规范,公司已作了会计处理调整,转为了资本公积。

    2、2001年9月,公司与鄂商（集团）股份有限公司签订了出售公司所属武昌鱼市场的相关协议,公司在未办妥所有权转移的相关手续的情况下,把该资产出售的营业外收入257万元记入了当期,不符合会计准则--收入的有关规定,公司现已作了调整。

    3、2001年报告期内,由于公司所属渔场多为承包经营,另外鲜活水产品的捕捞即销售的经营特点,公司历史上内部控制制度重价值、现金管理,导致少数反映收入业务流程的原始台帐有待完善,公司已责成财务部门及渔场相关会计人员,认真学习和严格按照《会计法》、《会计准则》及《会计制度》的规定,准确及时进行会计处理,严格加强内部管理,保证会计资料的真实和完整。

    公司认为,中国证监会武汉证管办的此次巡检,对于进一步提高公司对规范运作的认识,促进公司对相关法律、法规的理解和运用,从而对公司的健康发展具有十分重大的意义。以此为契机,加强学习,提高认识,严格按照证券监管部门的要求规范运作,健全和完善公司的治理结构,做到彻底＂五分开＂,加强公司资金管理、强化信息披露工作,加强财务管理力度,认真落实整改各项措施,促进公司的发展,以更好的业绩回报股东。