湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次董事会会议于2002年10月30日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事14名,实到董事10名,董事翦英海、万春才、朱振东、高士庆分别委托董事王晓东、朱文涛、熊国胜、吴迪真表决,4名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,通过如下决议：

    一、关于公司向银行贷款1.5-2亿元人民币的议案

    同意向中国银行鄂州支行、华夏银行武汉分行营业部、交通银行武汉分行合计贷款1.5-2亿元人民币,贷款期限一年,利率为国家同期贷款利率。

    同意将此议案提请公司临时股东大会审议。如获通过,董事会授权总经理在贷款额度内根据项目的进展及变化情况对贷款数额及各家银行的贷款额度作部分调整。

    二、关于收购鄂州莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案

    同意收购莲花山公司97.77%股权。关联董事傅小安、朱文涛回避表决。

    同意用收购的资金：一是用变更建立市场营销网络尚未投入的1200万元募集资金及补充流动资金项目中的6495万元募集资金。二是如有缺口,以公司的自有资金补充。

    同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。

    三、关于公司董事会增选2名董事的议案

    同意增选滕景新、刘德富为公司董事（简历附后）。

    同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。

    四、关于修改公司章程的议案

    同意将公司章程第九十三条修改为：董事会由17名董事组成,设董事长一名,设副董事长2名。根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,董事会成员中设独立董事。

    同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。

    五、关于变更募集资金的议案

    1、同意变更尚未投入的建立市场营销网络的1200万元募集资金及补充流动资金中的6495万元募集资金用于收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司97.77%的股权。

    2、同意变更武昌鱼加工厂搬迁项目的4945万元募集资金用于增资湖北武华电子科技有限公司。

    武昌鱼加工厂搬迁项目是由募集资金和非募集资金构成,公司用已经投入的30,043,365.76元募集资金及8,567,511.46元非募集资金所形成的土地使用权经评估的价值与尚未投入的19,406,634.24元募集资金作为增资投入湖北武华电子科技有限公司。

    同意将此项议案报请2002年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过关于第三季度季报的议案

    七、审议通过关于召开2002年第三次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2002年12月5上午9：00时。

    2、会议地点：公司总部会议室。

    3、会议议程为：

    （1）关于公司向银行贷款1.5-2亿元人民币的议案

    （2）关于收购鄂州莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案

    （3）关于公司董事会增选2名董事的议案

    （4）关于修改公司章程的议案

    （5）关于变更募集资金的议案

    4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2002年12月2日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。

    5、登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2002年12月3日上午8：30-11：30,3：00-5：30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。

    6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。