本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的主要内容

    本项关联交易为股权收购,交易标的是湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）持有的湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司（以下简称“莲花山公司”）97.77%的股权。因武昌鱼集团为公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。

    2002年10月30日,公司第二届第3次董事会审议了《关于湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司股权的议案》,2名关联董事依法进行了回避表决,会议决定收购价格以有证券资格的评估机构的的评估值为基准,双方协商确定。3名独立董事对该关联交易的公平性发表了独立意见,认为本项关联交易符合公司全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格的确定依据公允合理。参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。

    此项收购尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年12月5日召开公司2002年第3次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的关联股东武昌鱼集团,将在临时股东大会对该议案进行表决时回避。

    公司已分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行审计和评估,聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。审计和评估机构出具专业报告及独立财务顾问出具独立财务顾问报告后,公司将履行信息披露义务（披露时间不迟于临时股东大会召开前5个工作日）。

    二、关联方介绍

    武昌鱼集团是为促进农业产业化并按照建立现代企业制度的要求,经鄂州市人民政府鄂州政发〖1996〗104号文批准,于1997年1月对原鄂州市渔工商总公司（成立于1987年）,按《公司法》改制更名设立的大型国有独资企业,隶属于鄂州市人民政府,注册资本10.129亿元。截至2002年9月30日,持有武昌鱼公司国有法人股218,400,000股,占武昌鱼公司股份总额的68.69%。

    三、关联交易标的基本情况

    莲花山公司注册资本13429万元,法定代表人：汪志勤。经营范围：旅游景点的开发及经营；旅游工艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、卷烟、纺织品、服装、鞋帽,日用百货,五金、交电、化工商品（不含化学危险品）,建筑材料。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以上项目国家有专项规定的,持许可证在其有效期限内经营）。莲花山公司占地570亩,建筑面积15万平方米,现有职工600余名。下辖莲花山旅游区、康福国际旅行社、莲花山医院、莲花山学校、八方商贸公司、德利实业公司、永安建筑公司、光明声像制品有限责任公司八家经济实体。莲花山旅游区占地500亩,有蕴含丰富文化内涵的人文景观30多处。拥有天下第一碑林“莲花山碑林”和江南第一塔之称的“元明塔”。旅游区服务设施齐全,内有二星级宾馆、招待所、票务中心、银行、旅游商场、医院,为游客提供吃、住、行、游、购、娱一条龙服务。1996年被定为湖北省涉外旅游区。目前,旅游区正加紧内部建设,完善设施,即将申报国家AAAA景区。

    截止2002年9月30日,总资产15428.96万元,负债2831.02万元,净资产12597.94万元。2002年1-9月,主营业务收入1107.38万元,净利润67.72万元（未经审计）武昌鱼集团拥有97.77%的股权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次股权出让方为武昌鱼集团,收购方为武昌鱼公司。

    2、协议签时间：在评估报告出具后,协商确定收购价格后签订。

    3、定价依据：评估公司以2002年9月30日为评估基准日对莲花山公司的评估值。

    4、收购价款

    以经有评估资格的评估公司出具的评估报告载明的评估值为作价依据,具体价格待评估报告正式出具后,签订《补充协议》确定。收购价款全部用货币资金支付。收购价款的来源：变更尚未使用的建立市场营销网络的1200万元及补充流动资金的6495万元募集资金,其余价款缺口以自有资金解决。

    5、付款时间和方式

    待评估报告出具后,由武昌鱼集团和武昌鱼公司另行协商并于《补充协议》中确定。

    6、协议生效条件：本次股权收购经双方法定代表人签字盖章,并经莲花山公司股东会,武昌鱼集团、武昌鱼公司董事会和武昌鱼公司股东大会审议通过及鄂州市人民政府审批同意后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）交易目的

    武昌鱼公司作为传统的渔业养殖企业,经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大,加之产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱。武昌鱼公司自上市以后,由于出口的减少,常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈,产品调整的周期性因素影响,公司主营业务增长放缓,尤其是渔业生产增长放缓,主营业务收入、净利润、净资产收益率逐渐下降。根据武昌鱼公司的主营业务状况和可调动的资源情况,不调整产业结构,寻求高盈利产业支撑,单靠武昌鱼公司自身力量解决上述问题将困难重重。为保持武昌鱼公司的可持续发展,维护全体股东,尤其是中小股东的利益,武昌鱼公司需要通过本次交易推动其市场拓展及跨行业经营,增加新的投资项目和商业机会,提高武昌鱼公司的整体盈利能力,改善武昌鱼公司的资产质量,保障股份公司的持续稳定发展。

    （二）对上市公司的影响

    1、武昌鱼公司具备持续经营能力。

    在本次股权收购之前,武昌鱼公司的主营业务为淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务。在本次股权收购之后,在保持原有主营业务的基础上,增加旅游业务及教育业务,使公司的主营业务结构得到丰富和扩展。

    2、盈利能力将显著提高。

    莲花山公司以前举办过大型的健身讲座及教学活动,并且,目前公司内还有一所武术学校,公司的房产、设施只要稍加投入改造,便可具备办学的硬件设施。

    莲花山公司位于鄂州市的教育产业区,周边有国家教委承认学历的普通高等专科学校———鄂州大学,省重点中学鄂州高中等学校。目前,莲花山公司已与鄂州大学达成初步合作意向,进行联合办学,将会给莲花山公司带来巨大的发展机遇。

    武昌鱼公司收购莲花山公司的股权后将提高武昌鱼公司的盈利能力,拓展武昌鱼公司的业务结构,使武昌鱼公司的资产质量得到提高,广大投资者将从中受益。

    六、独立董事意见

    1、独立董事同意上述关联交易事项。

    2、本项交易之目的旨在优化公司的产权结构,增强市场竞争力。

    3、本项关联交易的方式和交易价格的作价依据对公司及全体股东是公平的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。

    4、公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定。

    5、本项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    6、公司应按照有关规定,履行信息披露义务。

    独立财务顾问报告在股东大会召开前,评估报告出具后披露。

    七、备查文件目录

    1、武昌鱼公司第二届第三次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、武昌鱼公司第二届第三次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、武昌鱼公司与武昌鱼集团签订的《股权收购协议》。