湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次董事会会议于2002年8月22日下午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事14名,实到董事14名,4名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,通过如下决议：

    一、审议通过了2002年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过了熊国胜先生辞去公司总经理职务及聘任翦英海先生为公司总经理的议案。

    三、审议通过了赵宁先生辞去公司常务副总经理及聘任熊国胜先生为公司常务副总经理的议案。

    四、审议通过了收购北京中地房地开发有限公司51%股权的议案。

    同意收购北京中地房地产开发有限公司51%的股权的议案及《股权收购协议》草案,同意以中企华评估有限公司出具的评估报告中载明的评估值为作价依据,同时,决定授权董事长与北京华普产业集团有限公司签订《股权收购协议》。此项交易为关联交易,关联董事翦英海、赵宁、王晓东回避表决。详细内容见今日关联交易公告。

    五、审议通过了关于出售公司部分资产的议案。

    同意出售公司的部分资产（武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼在建工程项目）给湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司,此部分资产,经中勤万信会计师事务所有限公司以2002年6月30日为基准日的审计结果,资产总额13,278.97万元,总负债962.88万元,净资产12,316.08万元,同意《资产出售协议》草案。

    同时,同意湖北众联咨询评估有限公司以2002年6月30日为基准日对此部分资产的评估值为作价依据,授权董事长与武昌鱼集团签订《资产出售协议》。此项交易为关联交易,关联董事傅小安、朱文涛、万春才回避表决。详细内容见今日关联交易公告。

    六、审议通过关于变更部分募集资金投向的议案。

    同意将募集资金项目高密度流水养殖武昌鱼在建工程项目出售,出售款作为收购北京中地房地产开发有限公司51%的股权的部分收购款。此项交易为关联交易,关联董事翦英海、赵宁、王晓东回避表决。详细内容见今日关联交易公告。

    七、审议通过了修改公司章程的议案。

    章程第六条改为：公司注册资本为人民币叁亿壹仟柒佰玖拾伍万伍仟壹佰柒拾元。

    第十九条改为：公司批准发行的普通股总数317955170股,发起人湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有218400000股,占公司发行普通股总数的68.69%；发起人鄂州市建设投资公司持有3540030股,占公司发行普通股总数的1.11%；发起人湖北凤凰山庄股份有限公司持有2360020股,占公司发行普通股总数的0.74%；发起人湖北辰隆经济开发公司持有1770080股,占公司发行普通股总数的0.56%；发起人鄂州市市场开发服务中心持有885040股,占公司发行普通股总数的0.28%。

    第二十条改为：公司的股本结构为：总股本317955170股,其中：国有股224595150股,法人股2360020股,社会公众股91000000股。

    第九十三条改为：董事会由15名董事组成,设董事长一名,设副董事长2名。根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,董事会成员中设独立董事。

    八、审议通过了关于提请召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年9月26上午9:00时。

    2、会议地点：公司总部会议室。

    3、会议议程为：

    （1）《关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案》；

    （2）《关于出售公司部分资产的议案》

    （3）《关于变更部分募集资金投向的议案》

    （3）《关于修改公司章程的议案》

    4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2002年9月23日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。

    5、登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2002年9月25日上午8:30-11:30,3:00-5:30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。

    6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。

    独立董事李德军、李刚、程新桥对四、五、六项发表了独立意见,认为其审议符合有关法规和公司章程之规定,同意该项议案（独立董事意见书附后）。

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00二年八月二十二日

     独立董事意见书

    湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次董事会审议《关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案》,公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

    鉴于公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）2002年6月11日与北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）签订了《股份转让协议》；2002年7月25日又签署了《〈股份转让协议〉补充协议》。根据协议规定,武昌鱼集团将其持有的公司国有法人股70,928,461股（截至2001年12月31日）,占公司总股本的29%转让给华普集团。转让完成后,华普集团将成为公司第一大股东,因此,公司收购华普集团持有的北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）,即构成关联交易。公司已聘请中企华评估有限公司对中地公司进行评估,交易价格以其评估值为定价依据。关联董事依法进行了回避表决,参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。

    基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：同意公司收购北京中地房地产开发有限公司51%的股权。

    本人认为本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次收购行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。

    

独立董事签名：李德军 李刚 程新桥

    二00二年八月二十二日

     独立董事意见书

    湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次董事会审议《关于出让公司部分资产的议案》,公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

    鉴于公司调整产业结构的需要,决定出售部分资产（武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程）给湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）,武昌鱼集团同意收购。因武昌鱼集团目前是公司的第一大股东,因此此交易为关联交易。

    基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：同意公司出售部分资产。

    本人认为本次关联交易的价格、定价方式和依据是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次出售行为符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。

    鉴于高密度流水养殖武昌鱼项目为公司募集资金项目,出售此项目并用来购买北京中地房地产开发有限公司51%的股权,属于变更募集资金。

    基于本人独立判断,现就本次变更募集资金发表独立意见：

    同意把出售高密度流水养殖武昌鱼项目的资金改投到收购北京中地房地开发有限公司51%的股权收购项目上。

    本人认为：此项募股资金改投能够推动公司跨行业经营,增加新的投资项目和商业机会,提高公司的整体盈利能力,改善公司的资产质量。

    

独立董事签名：李德军 李刚 程新桥

    二00二年八月二十二日