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此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本项关联交易为股权收购,交易标的是北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）持有的北京中地房地产开发有限公司51%的股权。
2002年6月11日湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）与华普集团签订了《股份转让协议》；2002年7月25日又签署了《〈股份转让协议〉补充协议》。根据协议规定,武昌鱼集团将其持有的湖北武昌鱼股份有限公司（以简称“武昌鱼公司或公司”）国有法人股70,928,461股（截至2001年12月31日）,占武昌鱼公司总股本的29%,以每股3.03元的价格转让给华普集团,目前股份转让正在报批过程中,故本次交易构成关联交易。
2002年8月22日,公司第二届第二次董事会审议了《关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案》,3名关联董事依法进行了回避表决,3名独立董事对该关联交易的公平性发表了独立意见,认为本项关联交易符合公司全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格的确定依据公允合理。参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。
此项收购尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年9月26日召开公司2002年第二次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的关联股东华普集团,将在临时股东大会对该议案进行表决时回避。
公司已分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行审计和评估,聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。审计和评估机构出具专业报告及独立财务顾问出具独立财务顾问报告后,公司将履行信息披露义务（披露时间不迟于临时股东大会召开前5个工作日）。
二、关联方介绍
1、华普集团是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,该公司成立于1994年6月29日,注册资本为人民币35000万元,注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号（华普大厦17层）。法定代表人：翦英海,其中翦英海占公司80%的股份,亚振全占公司20%的股份。公司经营范围为：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。
截止2001年12月31日,华普集团总资产30.09亿元,总负债20.44亿元,净资产9.65亿元。营业收入13.18亿元,利润总额0.76亿元,净利润1.36亿元（经审计）。
2、武昌鱼公司是经湖北省体改委鄂体改199952号文批准,由湖北武昌鱼集团作为主要发起人,以其五个独立经营的分公司的整体经营性资产及部分养殖水面使用权评估后的净资产作为出资,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司,公司于1999年4月27日在湖北省工商管理局登记注册,注册资本174,580,900.00元。公司于2000年经中国证券监督管理委员会证监发行（2000）104号文批准,2000年7月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000.00股。2002年5月24日,通过送股即转增股本,总股本变为31795.52万股。
营业执照注册号：4200001000754
注册资本：贰亿肆仟肆佰伍拾捌万零玖佰元
注册地址：湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号
法定代表人：付小安
经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。
截至2002年6月30日,根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,资产总额87729.84万元,净资产75063.32万元,主营业务收入3101.99万元,净利润1137.59万元。
三、关联交易标的基本情况
作为本次收购目标公司———北京中地房地产开发有限公司,是由华普集团和北京中联普拓技术开发有限公司共同出资组建,于1998年5月22日设立,注册地址为北京市密云县工业开发区内,注册资本4000万元人民币,其中华普集团出资2600万元,占注册资本的65%；中联普拓出资1400万元,占注册资本的35%。中地公司的经营范围为：房地产项目开发,经营、销售商品房。
截止2002年6月30日,帐面总资产16.81亿元,负债15.86亿元,净资产1.92亿元,营业收入631.3万元,利润-37万元。
北京中地房地产开发有限公司目前经营的主要房地产项目,见今日《湖北武昌鱼股份有限公司关联交易及变更部分募集资金投向公告》。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次股权出让方为华普集团,收购方为武昌鱼公司。
2、协议签署日期：2002年8月22日。
3、定价依据：中企华资产评估有限公司以2002年6月30日为评估基准日对中地公司的评估值。
4、收购价款
以经中企华资产评估有限公司出具的评估报告载明的评估值为作价依据,具体价格待评估报告正式出具后,签订《补充协议》确定。收购价款全部用货币资金支付。
5、付款时间和方式
待评估报告出具后,由华普集团和武昌鱼公司另行协商并于《补充协议》中确定。
6、协议生效条件：本次股权收购经双方法定代表人签字盖章,并经中地公司股东会,华普集团、武昌鱼公司董事会和武昌鱼公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）交易目的
武昌鱼公司作为传统的渔业养殖企业,经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大,加之产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱。武昌鱼公司自上市以后,由于出口的减少,常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈,产品调整的周期性因素影响,公司主营业务增长放缓,尤其是渔业生产增长放缓,主营业务收入、净利润、净资产收益率逐渐下降。根据武昌鱼公司的主营业务状况和可调动的资源情况,不调整产业结构,寻求高盈利产业支撑,单靠武昌鱼公司自身力量解决上述问题将困难重重。为保持武昌鱼公司的可持续发展,维护全体股东,尤其是中小股东的利益,武昌鱼公司需要通过本次交易推动其市场拓展及跨行业经营,增加新的投资项目和商业机会,提高武昌鱼公司的整体盈利能力,改善武昌鱼公司的资产质量,保障股份公司的持续稳定发展。
（二）对上市公司的影响
1、武昌鱼公司具备持续经营能力。
在本次股权收购之前,武昌鱼公司的主营业务为淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务。在本次股权收购之后,在保持原有主营业务的基础上,增加房地产项目开发,经营、销售商品房等业务,使公司的主营业务结构得到丰富和扩展。
2、盈利能力将显著提高。中地公司目前正在开发的房地产项目,位于北京市的东二环商圈,随着我国加入WTO和申办2008年奥运会的成功,正在开发的项目和储备的项目都具有很强的盈利能力。武昌鱼公司收购中地公司的股权后将提高武昌鱼公司的盈利能力,拓展武昌鱼公司的业务结构,使武昌鱼公司的资产质量得到提高,广大投资者将从中受益。
3、武昌鱼公司2001年负债总额为12315.34万元 母公司 ,其中：流动负债10755.81万元,长期负债1559.53万元,资产总额为86240.47万元 母公司 ,资产负债率为14.28%,合并报表资产负债率为16.20%,武昌鱼公司的资产负债率较低,负债主要以流动负债为主,公司的偿债压力小。由于中地公司的资产负债率较高,因此收购中地股权后武昌鱼公司的合并报表资产负债率会有一定程度增加。
六、独立董事意见
1、独立董事同意上述关联交易事项。
2、本项交易之目的旨在优化公司的产权结构,增强市场竞争力。
3、本项关联交易的方式和交易价格的作价依据对公司及全体股东是公平的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。
4、公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定。
5、本项关联交易尚须获得股东大会的批准。
6、公司应按照有关规定,履行信息披露义务。
独立财务顾问报告在股东大会召开前,评估报告出具后披露。
七、备查文件目录
1、武昌鱼公司第二届第二次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、武昌鱼公司第二届第二次监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、武昌鱼公司与华普集团签订的《股权收购协议》；
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00二年八月二十二日
