每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本项关联交易为资产出售,交易标的是湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼公司或公司”）拥有的武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程。
收购方为湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）。由于武昌鱼集团是武昌鱼公司的第一大股东,故本次交易构成关联交易。
由于出售的高密度流水养殖武昌鱼在建工程是募集资金投资项目,而出让的价款用以支付北京中地房地产开发公司51%股权的部分购买款,故本次交易属于变更募集资金投向。
2002年8月22日,公司第二届第二次董事会审议了《关于出售公司部分资产的议案》和《变更部分募集资金投向的议案》,3名关联董事依法进行了回避表决,3名独立董事对该关联交易的公平性及变更部分募集资金投向的可行性发表了独立意见,认为本项关联交易符合公司全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格确定公允合理。参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。
此项资产出售及变更募集资金投向尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年9月26日召开公司2002年第二次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的关联股东武昌鱼集团,将放弃在临时股东大会对该议案的投票权。
公司分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行审计和评估,聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。目前,审计报告已出具,评估报告及独立财务顾问报告出具后,公司将履行信息披露义务（披露时间不迟于临时股东大会召开前5个工作日）。
二、关联方介绍
武昌鱼集团是为促进农业产业化并按照建立现代企业制度的要求,经鄂州市人民政府鄂州政发1996104号文批准,于1997年1月对原鄂州市渔工商总公司
成立于1987年 ,按《公司法》改制更名设立的大型国有独资企业,隶属于鄂州市人民政府,注册资本10.129亿元。截至2001年12月31日,持有武昌鱼公司国有法人股16,800万股,占武昌鱼公司股份总额的68.69%,总资产1,756,595,698.44元,负债530,337,015.27元,所有者权益1,225,448,396.70元。
武昌鱼公司介绍见今日《湖北武昌鱼股份有限公司关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权暨关联交易公告》。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司,均为武昌鱼公司的分公司,高密度流水养殖武昌鱼项目为武昌鱼公司以募集资金投入的在建工程。
经中勤万信会计师事务所有限公司以2002年6月30日为基准日的审计结果,上述4块资产总额13,278.97万元,总负债962.88万元,净资产12,316.08万元。其中：
武昌鱼肉禽蛋加工厂资产总额4,710,794.41元,负债814,448.96元,净资产25,352.60元,主营业务收入4,125,084.34元,净利润25,352.60元；
武昌鱼加工厂资产总额16,331,863.90元,负债4,030,056.78元,净资产12,301,807.12元,主营业务收入2,627,097.58元,净利润-663,661.39元；
武昌鱼销售分公司资产总额4,952,671.97元,负债4,784,228.01元,净资产168,383.96元,主营业务收入200,053.33元,净利润168,383.96元。
四、变更部分募集资金投向的主要内容
高密度流水养殖武昌鱼项目公司计划投入募集资金1.2亿元。目前,公司已投入到该项目在建工程106,794,307.95元,尚有13,205,692.05元的募集资金未投。公司计划用出售该项目在建工程的价款,和尚未投入的募集资金全部用于购买中地公司51%的股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次资产出售方为武昌鱼公司,收购方武昌鱼集团。
2、协议签署日期：2002年8月22日。
3、定价依据：湖北众联咨询评估有限公司以2002年6月30日为评估基准日,以上述4块资产的评估值作价。
4、价款
以上4块资产以经湖北众联咨询评估有限公司的评估值为作价依据,具体价格待评估报告正式出具后,签订《补充协议》确定。收购价款全部用货币资金支付。
5、付款时间和方式
待评估报告出具后,由武昌鱼集团和武昌鱼公司另行协商,于《补充协议》中确定。
6、协议生效条件：本次资产出售协议经武昌鱼公司、武昌鱼集团法定代表人或授权代表人签字盖章,并经武昌鱼集团、武昌鱼公司董事会和武昌鱼股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）交易目的
武昌鱼公司作为传统的渔业养殖企业,经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大,加之产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱。武昌鱼公司自上市以后,由于出口的减少,常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈,产品调整的周期性因素影响,公司主营业务增长放缓,尤其是渔业生产增长放缓,主营业务收入、净利润、净资产收益率逐渐下降。武昌鱼公司为调整部分产业结构的需要,出售上述四块资产。
（二）出售资产对上市公司的影响及变更高密度流水养殖武昌鱼在建工程项目用以收购中地公司51%股权的前景及风险提示。
1、出售资产对上市公司的影响
武昌鱼公司的主营业务为淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务。由于中国人饮食习惯的原因,对于淡水鱼,大都把吃鲜活鱼放在第一选择,使公司水产制品销路不畅,加之欧盟等发达国家对中国水产制品的限制,使公司水产制品出口几乎停止。因此,出售水产品加工业务及与之相应的销售分公司,是公司目前最好的选择。募集资金项目高密度流水养殖武昌鱼在建工程,可行性分析是1996年做的,是在当时的环境及背景下分析出的可行性结论,按现在的市场环境,要完成可行性分析上的盈利预测是很难实现的。
2、收购中地公司51%股权的前景及风险提示
（1）中地公司的主要房地产项目
A、北京华普中心大厦项目：该项目位于北京东城区东四十条立交桥西北侧,南起平安大街,东靠东二环路,与港澳中心、保利大厦隔街相望,集中地铁、干线交通优势,占据东二环国际商务新区地标位置。项目总占地面积3.38公顷,总建筑面积26.5万平方米,由2栋高档外销公寓（“华普公寓”）与3栋智能化涉外写字楼（“华普联邦大厦”）组成,计划投资约24.3亿元。截止2002年6月底,已投资13.89亿元。
华普公寓工程建筑面积9.3万平方米,由2栋25层塔楼与1栋5层裙楼组成。公寓配备600平方米的大堂及6000平方米的高档会所。公寓2000年10月顺利封顶,2001年6月进行了预售,预计2002年竣工并入住。
华普联邦大厦工程建筑面积17.2万平方米,由两栋25层塔楼和1栋11层板式楼组成。写字楼为框架剪力墙结构,外立面为高级铝扣板配玻璃幕墙。写字楼配备高级行政会所和国际会展中心,并配有2400平方米、挑高20米的豪华大堂做为共享空间。装备卓越的智能系统和全新的网络概念,将楼宇集成系统（BMS）、通讯系统（OA）、电缆电视系统（CA）有机结合为一体,真正实现5A集成的智能化大厦（LBMS）。目前,写字楼已全面开工,工程预计2004年竣工。
B、青岛华普大厦项目：该项目由公司下属控股子公司———青岛华普大厦有限公司负责开发,位于青岛市繁华商业区市南区香港中路黄金地段,为31层商住写字楼组成,总建筑面积36000平方米,已于2001年底竣工并投入使用。
（2）收购前景
北京具有独特的政治经济地位、悠久的历史、庞大的人口（常、暂住人口达1600万）和深厚的文化底蕴。在今后数年中,北京房地产市场发展势头将更加稳定和平缓。房地产发展的政策环境和经济环境将更为有利。政策将继续扶持房地产业的发展和住宅产业化；我国加入WTO和承办2008年奥运会将对北京的房地产继续产生积极影响；经济的持续稳健增长及取消福利分房制度对城市建设发展包括改善民居条件提出了较高的要求,也为房地产的发展创造了良好的条件；城市基础设施的完善和郊区城镇化进程的推进,为房地产投资和消费提供了更大的可选择空间；居民购买力的进一步提高和房地产金融的发展将继续提高房地产的有效需求。武昌鱼公司拟控股的中地公司的资产质量优良,发展前景广阔,收购完成后将提高武昌鱼公司的盈利能力,拓展武昌鱼公司的业务结构,使武昌鱼公司的资产质量得到提高,广大投资者将从中受益。
（3）风险提示
A、房地产业为资本密集型行业,它连续的大量资金需求可能会给武昌鱼公司带来资金压力。
B、由于房地产业的产业特点,中地公司每年的盈利情况可能变动较大,使武昌鱼公司的定期报告盈利状况有较大的波动。
六、独立董事意见
1、独立董事同意上述关联交易事项。
2、本项交易之目的旨在优化公司的产业结构,增强市场竞争力。
3、本项关联交易暨变更部分募集资金投向进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。
4、公司董事会在审议本项交易事项暨变更部分募集资金投向时,关联董事在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定。
5、本项关联交易暨变更部分募集资金投向尚须获得股东大会的批准。
6、公司应按照有关规定,履行信息披露义务。
独立财务顾问报告在股东大会召开前,评估报告出具后披露。
七、备查文件目录
1、武昌鱼公司第二届第二次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、武昌鱼公司第二届第二次监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、武昌鱼公司与武昌鱼集团签订的《资产出售协议》；
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00二年八月二十二日
