湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十九次董事会会议于2002年6月13 日上午在 公司总部会议室召开。应出席本次会议董事12名,实到董事9名,另有1人委托其他董 事出席。4名监事列席了会议。 出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规 定,会议所作决议有效。经与会董事举手表决,形成如下决议：

    一、会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《关于修改公司章程 的议案》的修改,并决定提交2002年第一次股东大会审议。

    本次董事会拟对第六十五条再修改如下：增加：（六）公司注册地址或名称的 变更；（七）对已公告的公司募集资金投向的变更；（八）单独或合并持有出席股 东大会的所持有表决权三分之二以上股东同意, 单独或合并持有出席股东大会的所 持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通过的其它事项；原（六）改为 （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以 特别决议通过的其他事项。

    第九十三条再修改为：董事会由15名董事组成,设董事长一名,设副董事长一名。 根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 董 事会成员中设独立董事。

    第一百零五条再修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会决议,分为普通决议和特别决议。 董事会作出普 通决议,应当由全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分 之二以上（含三之二）通过。

    下列事项由董事会以特别决议通过：

    （一）选举或罢免董事长；

    （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

    （三）公司已公告的募集资金投资项目的变更。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施, 公司章程（修改草案）全文披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《股东大会议事规则》 的修改,并决定提交2002年第一次股东大会审议。

    本次董事会对《股东大会议事规则》第六条第3 款拟修改为：公司增加或者减 少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改； 回购本公司股票；公司注册地址或名称的变更；对已公告的公司募集资金投向的变 更；单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之二以上股东同意, 经单独 或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通 过的其它事项；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施, 该规则全文披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

    三、会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《关于董事会换届选 举的议案》的修改,并决定提交2002年第一次股东大会审议。

    拟决定将傅小安、朱文涛、熊国胜、万春才、李文燕、朱振东、翦英海、高士 庆、吴迪真、赵宁、王晓东作为公司第二届董事会董事候选人,李德军、李刚、 程 新桥作为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监 会审核。

    以上候选人经公司2002年第一次临时股东大会选举后, 成为公司董事会成员（ 本次董事会提名的董事和独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、公司独立董 事提名人声明附后）。

    四、会议审议通过了《关于审议公司建立现代企业制度的自查报告的议案》。

    公司董事会及与会董事声明对自查报告所载的内容的完备性和真实性承担个别 及连带责任。

    五、会议审议通过了《关于延期召开2002年第一次临时股东大会并调整会议议 题的议案》

    2002年第一次临时股东大会由2002年6月26日延期到2002年6月29日召开, 原定 股权登记日和议案不变。

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00二年六月十三日

     附件一 董事候选人简历

    翦英海,男,1962年10月20日出生,大专。

    1984-1986年,任北京计算机工业总公司技术员；

    1986-1987年,任深圳进出口贸易公司转口部副经理；

    1987-1990年,任北京华普技术公司总经理；

    1990-1994年,任北京华普科技企业有限公司总经理；

    1994年至今,任北京华普产业集团董事长兼总裁。

    高士庆,男,1958年9月29日出生,大学本科。

    1983-1992年,任北京无线电仪器二厂设计所工程师；

    1992-1997年,先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、总经理；

    1997-1998年,任北京新系统技术发展有限公司副总经理；

    1998年至今,任北京中联普拓技术开发有限公司总经理。

    吴迪真,男,1952年3月16日出生,大专。

    1982-1986年,任中国船舶工业总公司八八四厂财务科科长；

    1986-1988年,任国家审计署主任科员；

    1988-1993年,任中国审计事务所注册会计师；

    1993-1995年,任国务院扶贫办公室干部；

    1995-1998年,任华闻会计师事务所主任会计师；

    1998-2001年,任北京中联普拓技术开发有限公司财务总监；

    2001至今,任北京中地房地产开发有限公司财务总监。

    赵宁,男,1953年4月1日出生,研究生。

    1978-1983年,任北京市第二服务局劳资处干部；

    1983-1991年,任北京市友谊商业服务总公司劳动人事处副处长；

    1991-1997年,任北京燕莎友谊商场副总经理；

    1997-1998年,任广州王府井百货股份有限公司常务副总经理；

    1998年至今,先后任北京华普产业集团有限公司商业部副总经理,华普超市华东 区、东北区经理。

    王晓东,男,1974年12月11日出生,大学本科。

    1996-1998年,任内蒙古包头律师事务所律师；

    1998-1999年,任秦皇岛昌琦实业有限公司副总经理；

    1999年至今,任北京华普产业集团有限公司企划部总经理助理。

    独立董事候选人简历

    程新桥,男,1948年10月21日出生,大学本科。

    1969-1970年,任步兵189师565团战士；

    1974-1979年,任陆军189师政治部干事；

    1979-1987年,任军事经济学院政教室教员；

    1987-1992年,先后任军事经济学院教务处副处长、处长；

    1992-2002年4月,任军事经济学院训练部副部长,军事经济学院副教授；

    2002年4月,退休回武汉。

     附件二 独立董事候选人声明

    声明人程新桥,作为湖北武昌鱼股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关 系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最后一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北武昌鱼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量未 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期 间,将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求,确保有足够的时间和精力履 行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的 单位和个人的影响。

    

声明人：程新桥

    二○○二年六月十三日湖北鄂州

     附件三 湖北武昌鱼股份有限公司独立董事提名人声明

    湖北武昌鱼股份有限公司董事会现就提名程新桥为公司第二届董事会独立董事 候选人发表声明, 被提名人程新桥与湖北武昌鱼股份有限公司之间不存在任何影响 其独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,本公司董事会认为该被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合湖北武昌鱼股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、符合独立董事的任职条件,具有相应的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东, 也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是在本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,其兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何虚假陈述或误导成分, 公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

湖北武昌鱼股份有限公司

    二○○二年六月十三日湖北鄂州