湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十八次董事会会议于2002年5月24日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事12名,实到董事8名,另有1人委托其他董事出席。4名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事投票表决,形成如下决议：

    一、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,公司章程（修改草案）全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,该规则全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    决定将傅小安、朱文涛、熊国胜、万春才、李文燕、朱振东、李德军、李刚为公司第二届董事会董事候选人,其中李德军、李刚为独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。

    上述董事候选人需经公司股东大会选举后,成为公司董事会成员。

    四、会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事工作制度》。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,该制度全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    五、会议审议通过了《关于支付独立董事津贴的议案》。

    独立董事的津贴数额为2500元/月（含税）,即30000元/年（含税）。津贴支付方式为：按月以现金支付。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施。

    六、会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司信息披露制度》。

    本制度全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    七、会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关联交易制度》

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,本制度全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    八、会议审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2002年6月26日上午9：00时。

    （二）会议地点：公司总部会议室。

    （三）会议议程为：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    2、《湖北武昌鱼股份有限公司股东大会议事规则》；

    3、《关于董事会换届选举的议案》；

    4、《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事工作制度》；

    5、《关于支付独立董事津贴的议案》；

    6、《湖北武昌鱼股份有限公司关联交易制度》；

    7、《关于监事会换届选举的议案》。

    （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2002年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五）登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2002年6月25日上午8：30-11：30,下午3：00-5：30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店五楼）办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。

    （六）其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00二年五月二十四日

     湖北武昌鱼股份有限公司独立董事提名人声明

    湖北武昌鱼股份有限公司董事会现就提名李德军、李刚为公司第二届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人李德军、李刚与湖北武昌鱼股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,本公司董事会认为该被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合湖北武昌鱼股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、符合独立董事的任职条件,具有相应的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是在本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,其兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何虚假陈述或误导成分,公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

湖北武昌鱼股份有限公司

    二○○二年五月二十四日湖北鄂州

     独立董事候选人声明

    声明人李刚,作为湖北武昌鱼股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最后一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北武昌鱼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：李刚

    二○○二年五月二十四日湖北鄂州

     独立董事候选人声明

    声明人李德军,作为湖北武昌鱼股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最后一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北武昌鱼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：李德军

    二○○二年五月二十四日湖北鄂州

    简历

    傅小安,男,1956年12月出生,大学。

    1973-1991年,任鄂州商场经理；

    1991-1996年,任市商业总公司经理；

    1997年至今,任湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司董事长。

    1999年至今,任湖北武昌鱼股份有限公司董事长。

    简历

    熊国胜,男,1966年11月出生,硕士。

    1989-1996年,由中国人民大学分配到鄂州大学工作,先后任教师、系副主任、教务处副处长；

    1996-1997年,在鄂州市市委办公室工作,任干事；

    1997-1999年,在武昌鱼集团工作,任证券投资处处长；

    1999年至今,先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘书、副总经理；

    现任湖北武昌鱼股份有限公司总经理。

    简历

    朱文涛,男,1953年出生,大专。

    1977-1991年,任鄂州市五金公司经理；

    1991-1997年,任市商业总公司副总经理；

    现任湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司总经理。

    简历

    万春才,男,1956年1月10日出生,大专。

    1980-1982年,任鄂州市鄂州商场会计；

    1983-1985年,任鄂州商业局科长；

    1986-1988年,任鄂州商场经理；

    1989-1997年,任商业总公司总会计师；

    1997年至今,任武昌鱼集团副总经理。

    简历

    李文燕,女,1950年12月出生,大专。

    1970-1976年,下放原葛店公社从事广播、通讯工作；

    1976-1980年,在鄂城县食品公司任会计；

    1980-1996年,在鄂州市贸易局从事会计、审计工作；

    1996-1999年,在武昌鱼集团公司任财审处处长；

    1999年至今,在武昌鱼股份公司任副总经理。

    简历

    朱振东,男,1957年2月出生,大专。

    1979-1980年,在武汉市新洲区阳逻渔场任技术员；

    1980-1981年,在新洲区水产局任技干；

    1981-1983年,在鄂城市水产局任技干；

    1984-1997年,在鄂州市水产局任技术科长；

    1997年-1999年3月,在武昌鱼集团任副总经理。

    1999年5月至今,在湖北武昌鱼股份有限公司任副总经理。

    简历

    李德军,男,1957年11月出生,硕士。

    1984年华中师范大学毕业,留校任教；

    1991年研究生毕业分配到湖北省经济体制改革委员会办公室工作,先后任科长、副处长、研究所所长；

    2001年至今先后任《民营纵览》杂志主编,湖北宏锦投资咨询有限公司顾问,湖北省文化经济研究会秘书长。

    简历

    李刚,男,1969年4月出生,硕士。

    1992年毕业于中南政法学院法律系；

    1994年开始从事律师工作；

    2002年5月获中南财经政法大学法律硕士学位；

    现执业于湖北知难行律师事务所,任主任职务。