每日必读中国证券监督管理委员会：
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称″武昌鱼″）经中国证监会核准于2000年 7月28日向社会公开发行人民币普通股7000万股。 长江证券有限责任公司担任了此 次A股发行的主承销商。该股票已于2000年8月10日在上海证券交易所上市。
武昌鱼第一届第十六次董事会会议已于2002年3月18日上午召开,武昌鱼2001年 年度报告已于2002年3月20日公告,董事会决议武昌鱼2001年度股东大会将于2002年 4月21日上午召开。
根据中国证监会证监发（2001）48号文的要求, 长江证券有限责任公司派专人 于2002年3月11日、4月3日对武昌鱼进行了回访,现将结果报告如下：
一、募集资金使用情况
武昌鱼本次A股发行扣除发行费用后实际募集资金47530万元。截止2001年12月 31日止,武昌鱼已投入使用的资金额为373,169,251.30元,占本次发行募集资金总额 的78.51%。
（一）募股资金承诺项目投资情况单位：人民币万元
项目名称 承诺投 实际投资 投资进度
资金额 金额
（1）高密度流水养殖武昌鱼项目 19770 10532.83 87.77%
（2）10万头商品猪项目 15970 8000 100%
（3）兼并鄂州市肉类联合加工厂 3000 0 0
（4）红莲湖集约化养鳜项目 2980 2085 69.97%
（5）市场营销体系的建设 2000 800 40%
（6）补充流动资金 3810 3810 45.88%
（7）武昌鱼加工厂搬迁项目 0 2789.10 55.84%
（8）收购鄂州武昌鱼生物药业公司 0 9300 100%
合计 47530 37316.93 78.51%
项目名称 备注
（1）高密度流水养殖武昌鱼项目 变更计划投资额为12,000万元
（2）10万头商品猪项目 已变更计划投资额为8000万元
（3）兼并鄂州市肉类联合加工厂 已经股东大会决议变更为武昌鱼
加工厂搬迁项目
（4）红莲湖集约化养鳜项目 项目正在建设中
（5）市场营销体系的建设 项目正在建设中
（6）补充流动资金 变更为使用节余募集资金
增加投入4495万元
（7）武昌鱼加工厂搬迁项目 项目（3）已变更为本项目
（8）收购鄂州武昌鱼生物药业公司 股东大会已决议将压缩项
目（1）（2）投资额节余的
资金改投于收购鄂州武昌鱼
生物药业公司81.3%的股权并
对其进行增资
合计
（二）募集资金变更情况及根据
兼并鄂州市肉类联合加工厂项目,原计划投资3000万元,但是由于肉类联合加工 厂与鄂州市著名风景区西山临界, 鄂州市国有资产管理局根据鄂州市政府关于加强 西山风景区建设的力度、并对西山周边地区的工厂进行整治的精神, 未批准该公司 与肉联厂的兼并协议。鉴于该项目已经不具备实施的条件,2001年5月25日该公司召 开的第一届第十三次董事会审议通过了该项目变更为“武昌鱼加工厂的搬迁新建” 项目（刊登于2001年5月26日上海证券报）,2001年6月27日上述变更已经2001 年第 一次临时股东大会审议通过（刊登于2001年6月28日上海证券报）。 根据该公司第 一届第十三次董事会及2001年第一次临时股东大会决议, 该公司已把兼并鄂州市肉 联厂的3000万元募集资金改投到武昌鱼加工厂的搬迁项目上, 而武昌鱼加工厂搬迁 项目需资金4945万元,缺口资金1945万元,公司使用因其他项目压缩投资额节余的募 集资金1945万元解决。
高密度流水养殖武昌鱼项目（简称“武昌鱼项目”）情况。根据该项目可靠性 研究报告及公司招股说明书的说明,武昌鱼项目是集武昌鱼母本、 鱼种培育和成鱼 养殖为一体的养殖项目。但随着该公司拥有的国家级武昌鱼原种场的建设, 该公司 已拥有培育生产武昌鱼鱼种的能力。为此,该公司决定不再新建武昌鱼母本、 鱼种 培育池及不再购买和安装与之相关的设施。该项目原设计总投资19770万元,方案调 整后只需使用募集资金1.2亿左右,所以,该项目将节余7770万元的募集资金。
十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目（简称“十万头猪项目”）情况。根 据该公司十万头猪项目可行性研究报告及招股说明书,十万头猪项目的建设内容为： 兴建年出栏十万头商品猪生产基地,改造完善现有鄂州市肉类联合加工厂； 改造、 扩建现有饮料厂。鉴于该公司已放弃兼并鄂州市肉类联合加工厂项目和市场经营环 境的变化,该公司拟把重点放在良种种猪的培育、 商品猪的养殖及饮料厂的改扩建 上。经估算,此项目作上述调整后只需利用募集资金8000万元 , 所以该项目将节余 7970万元。
以上两项合计,该公司共节余15740万元募集资金, 拟改投用于收购鄂州武昌鱼 生物药业有限公司81.3%的股权（需资金300万元）,并对其增资扩股9000万元。 节 余募集资金用于该项目后,尚有4495万元,公司计划将该部分资金用于补充公司流动 资金。
上述项目变更已经该公司2001年10月31日召开的第一届第十五次董事会审议通 过（刊登于2001年11月1日中国证券报、上海证券报、证券时报）,和该公司2001年 12月4日召开的2001年度第三次临时股东大会审议通过（刊登于2001年12月5日中国 证券报、上海证券报、证券时报）。
截止2001年底,十万头猪项目现已建成并于2002年初正式投产,武昌鱼生物药业 公司收购及增资工作已经完成,已有部分药品正在生产,唯需进行GMP改造工程,以提 高生产管理水平,武昌鱼项目已有部分鱼池完成施工并于今年初投放鱼苗养殖,预计 上述项目将于2002年产生明显效益。除此以外的其他募集资金投资项目基本处于建 设期,大部分尚未完工投产。
武昌鱼本次A股发行扣除发行费用后实际募集资金47530万元, 根据招股说明书 中的承诺,计划投入高密度流水养殖武昌鱼等五个项目47530万元（含补充流动资金 3810万元）。除了兼并鄂州市肉类联合加工厂项目没有按照计划实施、武昌鱼项目 和十万头猪项目缩减投资形成了节余募集资金用于收购武昌鱼生物药业公司并增资 和补充流动资金外,其余项目均按照招股说明书中的承诺正在实施。
我们认为,武昌鱼的部分募集资金已按照招股说明书的承诺进行投放； 变更部 分募集资金投向已履行了必要的法律程序并进行了公开披露。
二、股份公司资金管理情况
武昌鱼成功向社会公开发行A股后募集资金49000万元,扣除发行费用1470万元, 实际募集资金47530万元,募集资金全部存入该公司的开户银行。目前尚未使用的募 股资金存放在该公司开户行内。
该公司根据其用途对资金使用执行严格的审批制度；对生产用流动资金, 根据 该公司流动资金管理办法,实施分级管理、逐级审批；对项目投资资金,按照投资管 理制度和项目投资计划,逐级审批。
根据该公司2001年年报披露所述,该公司没有将资金用于委托理财的情况。 我 公司在回访中也未发现武昌鱼将资金用于委托理财的情况。
武昌鱼与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称集团公司）于 2000年9 月5日协商,同意将武昌鱼部分自有资金垫付给集团公司作为季节性流动资金周转。 截止到2000年12月31日,集团公司占用公司资金13,955万元,2001年3月22日,集团公 司占用的资金已经全部归还。为了充分保护中小股东的利益, 控股股东已经承诺根 据实际占用天数按照银行活期存款利率计算占用费,并承诺在2001年8月底支付完毕。 武昌鱼就此发布了中期报告的补充公告（刊登于2001年8月30日上海证券报）。 该 公司称,集团公司已将上述资金占用费全部支付给武昌鱼。
根据该公司2001年年报,截止2001年底,该公司与其关联方往来款项余额为：应 收集团公司应收账款52.17万元、应付集团公司其他应付款1231.32万元, 基本不存 在发行人资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据该公司于2000年7月公告的招股说明书,武昌鱼2000年预计实现主营业务收 入13766万元,预计实现净利润5619万元,根据该公司2000年的年度业绩报告,其2000 年实际完成主营业务收入11230万元,完成预测的81.58%,实际完成净利润6835.97*/ 万元,完成预测数的121.66%, 超额完成的部分主要来自渔场承包收入以前年度的清 缴。
根据该公司2001年的年度业绩报告,其2001年实际完成净利润4848.94万元, 相 比2000年实现净利润下降29.07%。其主要原因是：
A、2001年公司补贴收入比盈利预测减少735万元。对于地方政府补贴收入对公 司利润的影响,该公司在其公告的招股说明书中曾作了特别风险提示；
B、2001年鄂州市为了争创国家级旅游城市而进行城市改造,武昌鱼市场即将被 迫关闭。为此,该公司将所属武昌鱼市场转让出去,影响当年利润690万元；
C、根据鄂州市创建旅游城市建设的要求,所属洋澜湖渔场破堤还湖影响当年利 润400多万元；
D、2001年,欧盟禁止从中国进口原质生物食品,影响该公司出口利润200余万元。 该公司在2000年向欧盟出口形势趋好的情况下,于2000 年下半年积极生产向欧盟出 口的产品,但欧盟于2001年决定禁止从中国进口原质生物食品,导致该公司相关产品 出现积压,影响了公司当年的出口利润。
E、鄂州市实施创建庄旅游城市活动,决定对西山风景区进行重点整治, 禁止有 损风景区的企业继续和扩大经营活动,鄂州肉联厂正处于西山风景区范围内,鄂州市 政府没有批准武昌鱼公司兼并该厂并对其进行改造的请示, 因此该公司未能如期收 购鄂州肉联厂,对公司利润也形成了一定程度的影响。 该公司在其公告的招股说明 书中,针对公司将兼并鄂州市肉联厂项目存在投资失败的风险作了充分披露。
F、该公司公开发行股票募集资金到位时间相比计划时间较晚,同时后续市场情 况有较大变化,导致公司运用募集资金投入的项目未能如期完成和投产 , 也对公司 2001年实际实现利润下降造成了影响。
在回访中,该公司有关人士称,2002年其主营业务收入和利润总额有望比2001年 提高10%以上,因为该公司正在采取如下措施：
A、继续加强募集资金项目的建设力度,特别是生物药业公司GMP改造工程、 武 昌鱼加工厂搬迁工程、高密度养殖武昌鱼工程,力争早日完工并投产,以提高公司的 整体效益,同时,抓好已建成投产的十万头猪项目的生产管理, 充分挖掘该项目的盈 利潜力；
B、加强现代企业制度建设,进一步加强公司规范管理。即一是进一步完善公司 内部规章制度,强化合同、资金、项目建设等方面的制度管理,完善内部责任制度和 激励约束机制。二是根据国家有关部门要求,引入独立董事制度,提高决策能力及其 科学化程序。三是全面导入GMP、ISO国际质量认证体系、绿色环保、欧盟、美国等 通行达标认证概念,促进企业管理水平提高；
C、以发展高产、高效、特色渔业为目标,将农业产业化向纵深推进。一是实现 各渔业养殖基地的统一规划,调整结构,因企制宜,选择发展名特优渔业、 休闲观光 渔业、立体渔业等模式。二是改变某些基地原来简单发包的经营模式, 大力发展集 约化经营,完善目标责任制。三是以科技兴渔为动力,制定渔业科技推广计划, 并认 真贯彻实施,提高水产养殖生产效益。四是加强水产品集中统一营销工作,通过公司 在各大中城市的营销网络逐步实现渔业从生产经营型向管理营销型过渡。
D、加工制品以市场为导向 ,大力开发新产品。该公司计划以技术中心为基础, 对加工产品进行大力调整,以适应国内外市场。
四、业务发展目标实现情况
（一）养殖基地建设与新产品开发
武昌鱼充分利用社会募集资金开始建设高密度流水养殖武昌鱼基地、商品猪养 殖基地和鳜鱼基地,并利用自有资金加强了围栏养蟹基地、 甲鱼基地以及茭头种植 基地的建设。
在原有产品的基础上,武昌鱼已经成功开发出了速食冷冻系列食品、 鱼方便面 系列食品,推出了以武昌鱼为原料新的加工品种,满足了市场多元化的需求。
（二）市场营销网络的建设
武昌鱼利用社会募集资金,在巩固原有销售网络的情况下,进一步强化营销工作, 建立了销售运作新机制,加大了市场拓展力度,已经在北京、上海、武汉、深圳等大 中城市建立起多个营销网点,初步形成了公司的自销网络体系。
（三）产业结构调整与质量保证目标。
公司积极调整产品结构,在渔业生产上,加大花马湖渔场温控养鳖、三山湖渔场 河蟹养殖、武四湖渔场的名特优养殖、鸭儿湖渔场网箱养殖等名特优水产品的项目 建设力度。在加工及销售上,加大新产品的开发力度和市场区域买断经销工作方式, 以适应市场需要。尤其是公司通过收购鄂州武昌鱼药业有限公司控股权并对其进行 增资,使公司介入了新兴的生物医药产业,避免了公司业务相对集中于养殖业的风险。 随着该药业公司GMP改造工程的完成,生物药业将形成公司新的重要经济增长点, 公 司发展的稳定性和抗风险能力将得到大大提高。
五、武昌鱼股票上市以来的二级市场走势
武昌鱼A股发行价格为每股7.00元,全面摊薄市盈率为25.40倍。 武昌鱼股票于 2000年8月10日在上海证券交易所上市,首日以16.51元开盘,以17.26元报收。 在 上市初期武昌鱼股价曾在16.5元和18.4元之间波动,随后跟随大盘短暂走低, 最低 探至12.05元。此后至2001年1月底价格出现小幅波动,2001年2月以后以后, 随着大 盘的不断走好,武昌鱼的股价不断上扬,最高摸至16.28元。
综合武昌鱼股票上市以来的二级市场走势来看,我们认为,武昌鱼A 股的发行定 价是比较合理的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间；目前 的股票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。
六、长江证券有限公司内部控制执行情况
长江证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了 一套行之有效的内部控制制度,并有效贯彻执行。
公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离, 并设 置了监察部门进行严格有效的监督。
公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券发行 工作委员会、公司证券发行内核小组、质量控制部等业务监管和内控机构, 对项目 立项、项目操作过程、项目申报发行上市以及重大问题处理等进行严格的跟踪和监 察。
长江证券有限责任公司在承销武昌鱼股票期间,严格遵循《证券法》的规定,没 有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
该公司控股股东武昌鱼集团有限责任公司在招股说明书中承诺：“在行使股东 权利时,将以本公司利益为重,严格按照有关法律法规维护全体股东的合法权益, 不 利用自己的控股地位从事侵犯小股东利益的行为, 在关联交易决策时将实行回避制 度。针对存在的少量关联关系,本公司将与集团公司签订一系列相关协议,避免同业 竞争,根据市场原则,公平解决关联交易问题。”经核查,该承诺已得到执行。 在承 销过程中, 长江证券有限责任公司未向湖北武昌鱼股份有限公司提供任何″过桥贷 款″和融资担保。
该公司首次公开发行股票的招股说明书中承诺, 该公司将在首次公开发行后的 第一个盈利年度即派发股利。预计2000年度的股利分配时间将不迟于2001年6月 30 日。根据该公司2001年年报的披露资料,该公司2001年4月28日召开的2000年度股东 大会决定,以公司当时的股本为基数,向全体股东按每10股派发现金0.6元（含税）, 共计分配1467.49'*万元。 该公司董事会对此决议的执行情况为：派发现金红利股 权登记日为2001年6月7日,派发现金红利工作于2001年6月15日全部完成。
该公司2000年年报提到,公司拟在2001年度结束后分配利润一次,2001年度用于 分配的利润不少于当年可分配利润的10%,2000年度未分配利润拟用于下一年度股利 分配的比例不低于10%,分配形式采用现金、送红股或两者结合的方式, 现金股息约 占股利分配的50%,同时公司提出上述2001年度拟实施的分配政策,在具体实施时,由 董事会提出具体分配预案,提交公司股东大会审议通过后实施。 董事会保留根据公 司发展和具体情况作出选择和调整的权力。该公司于2002年3月18 日召开的董事会 拟定,以现有公司股本为基数,向全体股东每10股送2股（含税）转增1股,派发现金0. 60元（含税）,进行年度利润分配,共计分配6359.10$%万元。 该项预案尚须公司股 东大会审议通过后实施。
八、其他需要说明的问题
武昌鱼公司与长江证券有限责任公司均无其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
长江证券有限责任公司内核小组对武昌鱼本次A 股首次公开发行回访报告进行 了认真核查和验证, 认为该公司按照《招股说明书》所披露的募集资金投向使用募 集资金,部分资金投向的变更履行了必要的法定程序,回访报告客观公正地说明了武 昌鱼在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格 走势等方面的实际情况。
特此报告。
长江证券有限责任公司
2002年4月8日
