湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十五次董事会会议于2001年10月31日上午在 公司总部会议室召开。应出席本次会议董事13名，实到董事11名，4 名监事列席了 会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。 经与会董事举手表决，一致通过并形成如下决议：

    一、关于刘天河董事辞职的议案

    同意刘天河董事因工作变动，辞去董事职务，对其在担任本董事期间为公司发 展所作的贡献表示感谢。决定将此项议案提交公司2001年度第三次临时股东大会审 议。

    二、关于变更部分募集资金投向的议案

    会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将《高密度流水 养殖武昌鱼项目》节余的7770万元募集资金和《十万头商品猪养殖、屠宰联合加工 厂项目》节余的7970万元募集资金，两项目共节余的15740万元募集资金， 改投用 于收购生物药业公司81.3％的股权约300万元，并对其增资扩股9000万元； 补充武 昌鱼加工厂搬迁项目缺口资金1945万元；补充股份公司流动资金4495万元。

    并决定将此项议案提交公司2001年度第三次临时股东大会审议。

    三、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案

    会议同意本公司从湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司处收购其拥有的鄂州武昌 鱼生物药业有限公司81.3％的股权，收购价格参照评估值。此项议案属关联交易， 董事会在表决该项议案时，出席董事11名赞同该项议案，其中关联董事3名， 非关 联董事8名，无反对和弃权董事。并决定将此项议案提交公司2001 年度第三次临时 股东大会审议。

    四、会议审议通过了《关于召开2001年度第三次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2001年12月4日上午9:00时。

    2、会议地点：公司总部会议室。

    3、会议议程为：

    A、关于刘天河董事辞职的议案；

    B、关于变更部分节余募集资金投向的议案；

    C、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案。

    4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、 截止 2001年11月30日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股 东。

    5、登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委 托书、本人身份证和股东代码卡）于2001年12月3日上午8:30－11:30,下午3:00－5: 30到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续， 异地股东可用信或传真 方式登记。

    6、其他事项：A、会期半天，交通、食宿费用自理；B、 公司地址：湖北省鄂 州市南浦南路特1号，邮编436000,联系电话0711－3200330,传真0711－3223366 － 2612。