京德股会字【2007】003号 致：湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称"贵司") 北京市德赛律师事务所(以下简称"本所")接受贵司的委托,指派李法宝律师、白河律师出席贵司2006年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会的有关事项,出具本法律意见书。 本法律意见书仅供贵司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告,同时对本法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")及中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称"规则")等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对贵司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核,并见证了本次股东大会的会议过程,现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集 本次股东大会是经贵司第三届董事会第七次会议决议召集的,会议通知以公告形式刊登于2007年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海交易所网站,公告通知了本次股东大会召开的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法等事项。贵司于2007年5月29日在上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议资料。 本所律师认为,贵司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及贵司章程的规定,是合法有效的。 二、关于本次股东大会的召开 本次股东大会于2007年5月31日上午9时在湖北省鄂州市南浦南路特一号公司会议室召开,大会由贵司董事长翦英海先生主持。大会完成了全部会议议程,未有对会议公告中列明的事项进行修改的情况。本次会议的召开情况由贵司证券事务代表制作了会议记录,并由参加会议的公司董事、独立董事签名并存档。 本所律师认为,贵司本次股东大会的时间、地点及其他事项与前述通知披露的一致,本次股东大会召开程序符合现行有效的法律、法规及贵司章程的规定,是合法有效的。 三、关于出席本次股东大会的人员资格 根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验,出席贵司本次股东大会的股东为2007年5月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席本次股东大会的股东及股东代表9人,代表公司股份268,279,891股,占公司股份总数的52.72%,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。参加会议的股东均持有有效的持股证明。 出席本次股东大会的其他成员为贵司现任董事、独立董事、监事、其他高级管理人员及本所指派律师。 经本所律师验证,出席贵司本次股东大会的人员资格合法有效。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议,并采取记名投票的方式对上述议案进行了逐项表决,大会选举股东代表和监事及本所律师共同进行了监票和计票,并当场公布表决结果,除第5项"关于修改公司章程"的议案和第6项"关于变更公司名称"的议案未获得通过外,各项议案均经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权100%通过,与会股东或代表均未对表决结果提出异议。 本所律师认为,贵司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定,是合法有效的。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵司本次股东大会的召集、召开程序,表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序均合法有效。 本法律意见书一式两份,由经办律师签字并由本所盖章后生效。 北京市德赛律师事务所 经办律师： 李法宝 白 河 2007年5月31日