本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖北武昌鱼股份有限公司第三届第一次董事会会议于２００５年８月２９日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事９名，实际出席９人。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：

    一、意选举翦英海先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。

    二、同意选举刘鸿岳先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年。

    三、同意聘任熊国胜先生为公司总经理，任期三年。

    四、同意聘任吴迪真先生为公司财务总监，任期三年。

    五、同意聘任李强先生为公司董事会秘书，任期三年。

    六、同意修改《公司章程》的议案，具体内容见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    七、审议通过了公司半年度报告及其摘要。

    八、审议通过了公司上半年利润分配方案。决定公司上半年利润不分配不转增。

    九、审议通过了公司内部机构设置的议案。

    十、审议通过了确定董事薪酬的议案。独立董事２万元／年（税前）；其他董事董事津贴２８０元／月。

    十一、审议通过了修改《董事会工作细则》的议案

    具体内容见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    十二、审议通过了修改《经理工作细则》的议案

    具体内容见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    十三、审议通过了关于召开２００５年第三次临时股东大会的议案。

    （一）会议时间：２００５年１０月１２日上午１０：００时。

    （二）会议地点：地点为公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司会议室

    （三）会议议题为：

    １、关于修改《公司章程》的议案；

    ２、关于修改《董事会工作细则》的议案；

    ３、关于修改《经理工作细则》的议案；

    ４、关于确定公司董事薪酬的议案；

    ５、关于确定公司监事薪酬的议案。

    （四）出席会议对象：Ａ、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；Ｂ、截止２００５年９月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五）登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于２００５年１０月１０日上午８：３０－１１：３０，下午３：００－５：３０到公司证券投资部（武昌鱼大酒店７楼）办理登记手续，异地股东可用信或传真方式登记。

    （六）其他事项：Ａ、会期半天，交通、食宿费用自理；Ｂ、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特１号，邮编４３６０００，联系电话０７１１－３２００３３０，传真０７１１－３２００３３０。

    附１： 授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司 股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人（签字）： 委托人身份证号：

    受委人（签字）： 受托人身份证号：

    委托日期：２００５年 月 日

    特此公告

独立董事意见书

    湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第一次董事会审议《关于选举熊国胜先生为公司经理的议案》、《关于聘任吴迪真先生为公司财务总监的议案》以及《关于聘任李强先生为公司董事会秘书的议案》，公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

    本人认为选举和聘任以上高管人员的程序是合法的，以上高管人员也符合法律、法规及公司章程对高管的任职要求。