本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北武昌鱼股份有限公司第二届第十三次董事会会议于2005年7月26日上午以通讯方式召开。本次会议已于2005年6月23日,以电话方式通知了各位董事,应出席本次会议董事16名,实到董事15名,董事万春才因事未能参加本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事表决,全票通过,形成如下决议：

    一、通过关于公司董事会换届选举的议案的。

    翦英海、刘鸿岳、熊国胜、吴迪真、杨继东、王晓东作为第三届董事会董事候选人；邵运杰、郭爱莲、崔生祥作为第三届董事会独立董事候选人。

    二、审议通过了关于召开2005年第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2005年8月29日上午9：00时。

    (二)会议地点：公司总部会议室。

    (三)会议议题为：

    1、《关于董事会换届选举的议案》

    2、《关于监事会换届选举的议案》

    (四)出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2005年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡(受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡)于2005年8月26日上午8：30-11：30,下午3：00-5：30到公司证券投资部(武昌鱼大酒店7楼)办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。

    (六)其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。

    附1： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席湖北武昌鱼股份有限公司

    股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人(签字)： 委托人身份证号：

    受委人(签字)： 受托人身份证号：

    委托日期：2005年 月 日

    特此公告

    董事简历附后

    

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00五年七月二十六日

    湖北武昌鱼股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简历

姓名         简历
翦英海       翦英海，男，1962 年10 月20 日出生，大专。
             1984-1986 年，任北京计算机工业总公司技术员；
             1986-1987 年，任深圳进出口贸易公司转口部副经理；
             1987-1990 年，任北京华普技术公司总经理；
             1990-1994 年，任北京华普科技企业有限公司总经理；
             1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁；
             2002 年8 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司总经理；
             2005 年7 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长兼总经
             理。
刘鸿岳       刘鸿岳，男，1949 年7 月出生，大学本科。
             1974-1984 年，任北京电子仪表工业局干部；
             1984-1988 年，任华大总公司董事、经理；
             1988 年-1996 年，任欧美实业总公司董事、经理；
             1996 年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁。
熊国胜       熊国胜，男，1966 年11 月出生，硕士。
             1989-1996 年，由中国人民大学分配到鄂州大学工作，先后
             任教师、系副主任、教务处副处长；
             1996-1997 年，在鄂州市市委办公室工作，任干事；
             1997-1999 年，在武昌鱼集团工作，任证券投资处处长；
             1999 年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘
             书、副总经理，总经理；
             现任湖北武昌鱼股份有限公司副董事长，兼常务总经理。
吴迪真       吴迪真，男，1952 年3 月16 日出生，大专。
             1982-1986 年，任中国船舶工业总公司八八四厂财务科科长；
             1986-1988 年，任国家审计署主任科员；
             1988-1993 年，任中国审计事务所注册会计师；
             1993-1995 年，任国务院扶贫办公室干部；
             1995-1998 年，任华闻会计师事务所主任会计师；
             1998-2001 年，任北京中联普拓技术开发有限公司财务总监；
             2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监；
             2002 年至今，任湖北武昌鱼股份有限公司财务副总监。
杨继东       杨继东，男，1950 年1 月出生，大专。
             1971-1975 年，任中国人民解放军海军东海舰队战士；
             1975-2005 年，任中国地震局地球所干部；
             2005 年至今，任中国爱地房地产开发有限公司办公室副主
             任。
王晓东       王晓东，男，1974 年12 月11 日出生，大学本科。
             1996-1998 年，任内蒙古包头律师事务所律师；
             1998-1999 年，任秦皇岛昌琦实业有限公司副总经理；
             1999-2005 年，先后任北京华普产业集团有限公司企划部总
             经理助理，副总裁；
             2002 年8 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司总经理助理。

    湖北武昌鱼股份有限公司

    第三届董事会独立董事候选人简历

姓名            简历
邵运杰          邵运杰，男，1939 年9 月出生，大学本科。
                1965 年7 月毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学），同年8
                月分配到中国人民银行总行工作，曾任办事员、科员、副处长、
                处长；
                1984 年1 月调中国工商银行总行工作，曾任副主任，主任；
                1988 年6 月调中国工商银行北京分行任行长；
                1997-1999 年，任上海浦东发展银行副董事长、咨询委员会委
                员；
                1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行
                研究生部兹聘兼职教授；
                2000 年-2004 年上半年任上海世茂股份有限公司独立董事。
郭爱莲          郭爱莲，女，1959 年6 月出生，会计师。
                1978-1992 年，任丰台区供销社会计；
                1992 年至今，任北京盛启百货供应站会计。
崔生祥          崔生祥，男，1950 年11 月出生，系主任、教授
                1968-1969 年，任广西柳州空军机务教导团学员；
                1969-1973 年，任广空35 师104 团机械员、机械师；
                1973-1978 年，任广空35 师教导团教员；
                1978-1979 年，任北京第四开关厂技术员；
                1979-1981 年，任全总干校助理员；
                1981 年至今，任中国工运学院教师。

    

独立董事意见书

    湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第十三次董事会审议《关于董事会换届的议案》,公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

    基于本人独立判断,现就董事会换届工作发表如下独立意见：

    本人认为本次换届的董事候选人,符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规则》中要求的条件,能够担任公司董事。独立董事候选人具备担任独立董事的资格和条件。

    独立董事签名：李德军、程新桥、李刚

    二00五年七月二十六日

    湖北武昌鱼股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人湖北武昌鱼股份有限公司董事会现就提名邵运杰、郭爱莲、崔生祥为湖北武昌鱼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北武昌鱼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北武昌鱼股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北武昌鱼股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    二00五年七月二十六日于湖北鄂州

    湖北武昌鱼股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人邵运杰、郭爱莲、崔生祥,作为湖北武昌鱼股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北武昌鱼股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：邵运杰、郭爱莲、崔生祥

    2005年7月26日于湖北鄂州