本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖北武昌鱼股份有限公司第二届第十二次董事会会议于2005年4月25日上午以通讯方式召开,本次会议已于2005年4月12日电话通知了各位董事。应出席本次会议董事16名,实际参加董事14名。董事高士庆委托董事吴迪真,独立董事李刚委托独立董事李德军代为出席,出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效。经与会董事表决,形成如下决议：

    一、全体董事一致通过了《2004年度董事会工作报告》,并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    二、全体董事一致通过了《2004年度财务决算报告》,并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    三、全体董事一致通过了《2004年度利润分配预案》,并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    经中勤万信会计师事务所有限公司的审计,公司2004年完成主营业务收入104,230,378.04元,实现主营业务利润19,955,009.57元,净利润-62,868,044.75元。按照公司章程的规定不提取法定公积金及公益金。加上上年结转未分配利润12,955,674.41元,公司可供分配的利润为-49,912,370.34元。公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

    四、全体董事一致通过了《公司2004年度报告及其摘要》,并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    五、全体董事一致通过了修改《公司章程的议案》,修改方案详见公司刊登在交易所网站(www.sse.com.cn)上修改后的章程。

    并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    六、全体董事一致通过了关于对公司本年度重大会计差错事项调整的议案。

    公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司于2002年年底,在华普中心Ⅲ段竣工验收的情况下,将之前已签订售房合同的预收账款全部计入2002年度主营业务收入；根据合同由于中地公司延迟交房,有部分业主要求退房并得到相应经济补偿,中地公司销售部门负责处理有关退房事宜,由于涉及赔偿金额问题,退房业主经过中地公司销售部门一年多的协调,陆续达成退房协议；由于中地公司销售部门和财务在配合上的疏忽,中地公司财务误将上述没有办理正式交房移交手续的销售房也确认了收入,此项会计差错追溯调整调减中地公司2002年度主营业收入46,857,426.00元,调减净利润6,769,970.69元。

    公司根据对中地公司的权益性资本比例,对中地公司上述调整事项进行了追溯调整,追溯调整对公司合并会计报表的影响为,调减了2002年度母公司及合并净利润3,452,685.05元,分别调减2003年年初未分配利润2,934,782.29元,盈余公积517,902.76元(其中公益金172,634.25元)。

    七、全体董事一致通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案》,并决定将此项议案提请2004年度股东大会年会审议。

    八、全体董事一致通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2005年5月31日上午9：00时。

    (二)会议地点：公司总部会议室。

    (三)会议议程为：

    1、审议2004年度董事会工作报告

    2、审议2004年度财务决算报告

    3、审议2004年度利润分配预案

    4、审议公司2004年度报告及摘要

    5、审议修改《公司章程的议案》

    6、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案

    7、2004年度监事会工作报告

    (四)出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2005年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡(受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡)于2005年5月30日上午8：30-11：30,下午3：00-5：30到公司投资部发展部(武昌鱼大酒店7楼5号)办理登记手续,异地股东可用信或传真方式登记。

    (六)其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。 附1： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席湖北武昌鱼股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人(签字)： 委托人身份证号：

    受委人(签字)： 受托人身份证号：

    委托日期：2005年 月 日