本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖北武昌鱼股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月30日上午9:00时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共3人,全部为非流通股股东,代表股份265,760,000股,占公司总股本445,137,238股的50.70%,符合有关法律及《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议,以投票表决方式形成了如下决议：

    一、审议通过出让公司拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司(以下简称"莲花山公司")97.77%的股权

    1、出让莲花山股权的原因

    莲花山公司97.77%的股权是公司2002年购买的,计划是进入教育业和旅游业。1、教育业就是争取与国家一个综合性重点大学合作,联合普通专科学校的鄂州大学,办成一个民营性质的本科院校,这个计划得到鄂州市委、市政府的政策支持。但是公司就联合办学时学校的控制权与鄂州大学没有达成一致,并且公司在与多家综合性重点大学洽谈后,也没有达成合作意向。因此公司收购莲花山公司进入教育产业的目的并没有达到。2、旅游业,莲花山公司拥有莲花山风景区本是国家"4A"级风景区,但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人才比较缺乏,旅游业在收购后也没有多大变化。因此,公司在收购莲花山公司后,莲花山公司的业绩没有多大起色,并且出现亏损。鉴于此,公司决定出让拥有莲花山公司97.77%的股权。

    2、受让方的情况介绍及出让价格

    (1)湖北鄂商(集团)股份有限公司是鄂州市的商业龙头企业,截至2004年11月30日,其公司总资产211,752,094.40元,净资产122,994,232.05元,是一家有实力的股份有限公司。

    (2)出让价格：根据公司与湖北鄂商(集团)股份有限公司鉴定的《出让协议》,出让价格是以拥有证券从业资格的湖北众联咨询评估结果为依据,双方协商定价。据湖北众联咨询评估公司的评估：在评估基准日(2003年12月31日),莲花山公司的总资产帐面价值12,490.40万元,调整后帐面价值10,897.41万元,评估值15,466.44万元；总负债帐面价值3,455.95万元,调整后帐面价值3,616.39万元,评估值3,616.39万元；净资产帐面价值9,034.45万元,调整后帐面价值7,281.02万元,评估值11,850.05万元。双方协商的出让价格为11,900万元。

    3、此议案已经公司2004年12月27日召开的第二届第十一次董事会审议通过。

    参加本次股东大会的股东及股东代表均为非流通股股东。

    有效票265,760,000股,同意票265,760,000股,占出席股东所持股份总数的100%,反对票数0股,弃权票数0股。

    本次临时股东大会已由湖北今天律师事务所王新宁、冯进康律师出具了法律意见书(鄂今天律法字[2005]第5号)。该律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。