本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖北武昌鱼股份有限公司第二届第十一次董事会会议于2004年12月27日以通讯方式召开。应出席本次会议董事16名，实到董事14名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

    一、同意以11900万元出让湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司97.77％的股权。

    独立董事李德军、李刚、程新桥对该项议案发表了独立意见，认为此次交易符合公司利益，审议程序符合有关法规及公司章程的规定，收购方的支付能力没问题，出让款的收回不存在风险。

    二、本次董事会审议的出让湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司97.77％的股权的议案尚需公司股东大会审议，因此决定将此项议案提请2005年第一次临时股东大会审议。

    （一）会议时间：2005年1月30日上午9：00时。

    （二）会议地点：公司总部会议室。

    （三）会议议程为：

    审议公司出让湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司97.77％的股权的议案

    （四）出席会议对象： A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师； B、截止2005年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五）登记办法

    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2005年1月27日上午8：30－11：30,下午3：00－5：30到公司投资部发展部（武昌鱼大酒店7楼5号）办理登记手续，异地股东可用信或传真方式登记。

    （六）其他事项： A、会期半天，交通、食宿费用自理； B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号，邮编436000,联系电话0711－3200331,传真0711－3200330。

    附1：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：委托人持股数：

    委托人（签字）：委托人身份证号：

    受委人（签字）：受托人身份证号：

    委托日期：2005年月日