上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：武昌鱼

    上市公司股票代码：600275

    信息披露义务人： 中国爱地房地产开发有限公司

    住 所：北京市东城区和平里东街1号

    通讯地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2208（邮编：100027）

    联系电话：010－64107061

    股份变动性质： 增加

    签署日期：2004年12月22日

    特别提示

    （一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北武昌鱼股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北武昌鱼股份有限公司的股份。

    （四）本次股份变动系以协议转让的方式进行的，持股变动的生效日以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认日为准。

    （五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    （六）本次股份转让的股份为国有法人股，协议生效以国有资产管理部门的批复为准。持股变动的生效日以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认日为准。过户后股份性质变更为社会法人股。

    释义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

    本公司：指中国爱地房地产开发有限公司

    武昌鱼公司：指湖北武昌鱼股份有限公司

    一、信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人

    名称：中国爱地房地产开发有限公司

    注册地：北京市东城区和平里东街1号

    注册资本：13000万元

    注册号码及代码：1100001349589

    企业类型及经济性质：有限责任公司 民营

    主要经营范围：房地产开发；房屋租赁；施工总承包；专业承包；生产建筑工程设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    经营期限：1997年05月20日至2047年05月19日

    税务登记证号码：110105101322893（国税）110105101322893000（地税）

    股东或名称（姓名）和通讯方式：

    1、北京万华投资有限公司（北京朝阳区东三环北路戊2号Ｃ座501－503）；

    北京万华投资有限公司出资8570万元，占股份65.92％，法定代表人：周一青

    2、北京万恒投资有限公司（北京朝阳区东三环北路戊2号Ｃ座2603－2604）；

    北京万恒投资有限公司出资3900万元，占股份30％，法定代表人：杨俊

    3、中国爱地集团公司（广东省深圳市滨河大道5003号爱地大厦东座16楼）。

    中国爱地集团公司出资530万元，占股份4.08％ ，法定代表人：樊采良

    （二）股权关系结构

周    林    李     杨    徐    陈     国
一    秀    秀     俊    爱    军     家
青    英    萍     ︵    琴    ︵     国
︵    ︵    ︵     40%   ︵    30%    资
35%   33%   32%    ︶    30%   ︶     委
︶    ︶    ︶           ︶           ︵
|______|_____|      |_____|_____|     100%
       |                  |           ︶
      北                 北            |
      京                 京           中
      万                 万           国
      华                 恒           爱
      投                 投           地
      资                 资           集
      有                 有           团
      限                 限           公
      公                 公           司
      司                 司           ︵
      ︵                 ︵           4.08%
      65.92%             30%          ︶
      ︶                 ︶
       |__________________|____________|
                          |
             中国爱地房地产开发有限公司

    （三）信息披露义务人董事的情况：

    张鸥，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，1992到今任本公司董事长、总经理，无其他单位兼职；

    艾忠，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，2004至今任本公司董事；1998年至今任东方热电集团分公司经理，2003年至今任北京丰中房地产开发有限公司总经理。

    郑介甫，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，2004年至今任本公司董事，1999年至今任北京华煦物业有限公司董事长，2003年至今任北京丰中房地产开发有限公司董事长。

    （四）信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    （一）信息披露人持股情况

    此次股份变动前，本公司未持有武昌鱼公司的股份。

    （二）信息披露人转让协议的主要内容及持股变动情况

    本公司与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）于2004年12月21日签署了《股份转让协议》，本公司以每股1.7120元人民币的价格受让湖北武昌鱼集团持有的武昌鱼公司国有法人股125,479,418股（占武昌鱼公司股份总股本的28.19％），转让价款合计214,820,763.62元人民币。

    协议签署之日，支付人民币34,598,500元；2005年元月31日前，支付113,000,000万元；2005年4月30日之前，支付13,000,000元；2005年8月31日之前，支付19,500,000元；2005年12月31日前，支付34,722,263.62元；如2005年12月31日之前即获国家有关有权部门的最终批准，则爱地公司需将剩余的全部价款支付给武昌鱼集团。本次受让股份已于2004年12月20日获本公司股东会批准。

    以上股份转让完成后，本公司直接持有武昌鱼公司125,479,418股，占武昌鱼公司股份总股本的28.19％，为武昌鱼公司的第二大股东。

    （三）本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、没有就出让人持有、控制的武昌鱼公司的其余股份存在其他安排。

    （四）本次股份转让的股份为国有法人股，协议生效以国有资产管理部门的批复为准。持股变动的生效日以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认日为准。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司挂牌交易股份行为。

    四、其他重要事项

    报告人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    五、备查文件

    （一）各信息披露义务人的法人营业执照、身份证明

    （二）本报告书所提及《股份转让协议》、本公司股东会决议

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

信息披露义务人的法定代表人

    签字：

    盖章：

    签注日期：2004年12月22日