本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华芳纺织股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年10月16日在位于张家港市的华芳金陵国际酒店会议室召开。应到董事7名,实到7名,公司全体监事列席了会议,会议由董事长张正龙先生主持,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。会议审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议批准了《华芳纺织股份有限公司2003年第三季度报告》。

    二、审议批准了《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》。

    根据公司发展规划及募集资金投资计划,公司拟收购华芳集团色织有限公司原有3.2万锭纺纱车间搬迁后的闲置房屋、建筑物等,用于募集资金投资项目--液氨整理高档面料工程技术改造项目的建设。根据上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(03)第149号的评估报告,上述房产的评估价格为2139万元,经双方友好协商确定交易价格2139万元。同时向华芳集团有限公司租赁使用上述房产所占用的土地。该议案需提请下一次股东大会审议。(详细情况见当日关联交易公告)

    三、审议批准了《土地使用权租赁协议之补充协议》,同意租赁原华芳集团色织有限公司部分闲置房产所占用的华芳集团有限公司出让土地68955.9平方米,租金按照2001年7月双方签订的《土地使用权租赁协议》的标准执行。

    四、审议通过了《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》,公司根据生产需要,向关联方--华芳集团纺织品销售有限公司购销部分半成品,交易数量及金额根据公司的生产及市场情况而定,具体情况将在下一次定期报告中详细披露。该议案需提请下一次股东大会审议。(详细情况见当日关联交易公告)

    五、审议通过了《提名顾顺华为公司独立董事候选人的议案》,由于潘雨先生不适宜担任公司独立董事,也不担任公司董事。公司董事会决定另提名顾顺华为公司独立董事候选人,该议案需提请下一次股东大会审议。顾顺华先生的简历见附件。

    六、决定2003年11月18日召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案：

    1、召开会议基本情况

    (1)、会议时间：2003年11月18日上午9：30

    (2)、会议地址：张家港市长安中路388号华芳金陵国际酒店

    2、会议审议事项

    (1)、审议《修改公司章程的议案》。

    (2)、审议《关于公司调整董事会成员的议案》；

    (3)、审议《关于制订〈独立董事制度〉的议案》；

    (4)、审议《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》；

    (5)、审议《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》。

    (其中第1、3项具体内容见2003年8月8日在《上海证券报》上刊登的公司二届九次董事会决议公告；第2项具体内容见公司当日公告及2003年8月8日公告；第4、5项具体内容见当日公司关联交易公告)

    3、会议出席对象

    (1)、公司董事、监事和高级管理人员。

    (2)、凡在2003年11月7日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    4、会议登记方法

    凡符合上述条件的股东凭本人身份证、股东帐户或代理人身份证、授权委托书,委托人股东帐户、法人股股东有效资格证明于2003年11月14日-11月15日上午8∶30到下午4∶30到公司证券部办理,外地可以信函或传真联系。

    5、其他

    (1)会期半天,交通、食宿费用自理

    (2)公司地址：张家港市塘桥镇人民南路1号

    (3)联系电话：(0512)58438202$)#%#(4)传真电话：(0512)58441898(!))

    (5)联系人：宋满元(6)邮政编码：215611

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    二○○三年十月十六日

    附件一：授权委托书式样

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席华芳纺织股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号码：

    受托日期：年月日

    附件二：独立董事顾顺华简历

    顾顺华男,汉族,44年1月出生,中共党员,大专文化,高级经济师,江苏张家港市港口镇人,1961年毕业于张家港市塘桥中学,现已退休。顾先生在纺织方面有丰富的经验。

    历任张家港市经委副主任、张家港市棉纺织厂党委书记、张家港市纺织工业公司经理、张家港市后塍镇党委书记、张家港市政协秘书长。

    华芳纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华芳纺织股份有限公司董事会现就提名顾顺华先生为华芳纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华芳纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华芳纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华芳纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华芳纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华芳纺织股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华芳纺织股份有限公司董事会

    2003年10月16日

    华芳纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾顺华,作为华芳纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华芳纺织股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括华芳纺织股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾顺华

    2003年10月16日

    华芳纺织股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

    华芳纺织股份有限公司第二届董事会第十次会议通过决议,提名顾顺华先生为公司独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们基于独立判断立场,就公司提名的独立董事候选人发表如下意见：

    1、根据顾顺华先生的个人履历等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

    2、对以上独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、独立董事候选人顾顺华先生的资格尚需中国证监会审核。

    综上所述,我们同意华芳纺织股份有限公司董事会对以上独立董事候选人的提名。

    

独立董事(签名)：李心合余汉民

    2003年10月16日