一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"28号文")和江苏监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。经过自查,公司治理方面主要存在以下几大问题：

    1、公司信息披露工作还有待进一步提高。

    2、董事会各专门委员会未能有效发挥作用。

    3、公司虽然建立了合理的绩效评价体系,但截止目前没有实施股权激励的计划。

    4、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。

    5、公司目前与控股股东华芳集团有限公司及其下属的子公司存在较大的关联交易,对集团公司及其下属子公司存在一定的依赖性。

    6、随着证券市场的飞速发展,公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    二、公司治理概况

    公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。已按新的法律法规等有关文件规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,制定了《公司独立董事制度》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》及有关内控制度等规章制度,按要求建立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行,但部分制度尚需进一步完善。

    1、股东大会：本公司自上市以来所有的股东大会均由董事会召集、召开,并均由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年4月27日公司召开2005年年度股东大会审议修订了公司《股东大会议事规则》。

    自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会：公司董事会由10名董事组成,其中独立董事4名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》,本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。

    3、监事会：公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层经公司第三届董事会聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    5、公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。

    6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格按市场价确定,公平、公允。

    7、公司重视投资者关系管理工作,制定并执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司信息披露工作还有待进一步提高。

    虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况,但随着证券市场稳步健康的发展,公司深刻认识到信息披露的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,真正杜绝内幕交易,才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此,公司需要从制度上明确信息披露工作的责任人,负责公司信息披露的职能部门及其他相关部门的相应义务,公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。同时,信息披露事务管理制度的有效执行,才能切实保障公司信息披露的准确、及时、合法、合规。

    2、董事会各专门委员会未能有效发挥作用

    公司于2006年9月经公司股东大会审议批准,在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制,一般在重大事项决策过程中专门委员会辅助董事会做出综合决策,专门委员会职能范围的工作也未独立展开。

    3、公司虽然建立了合理的绩效评价体系,但截止目前没有实施股权激励的计划。

    虽然公司目前初步建立了合理的绩效评价体系,但这只能起到短期激励的效应。而股权激励涉及到诸多问题,还有待公司治理进一步完善后,公司才能考虑实施。

    4、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。

    随着资本市场的快速发展,各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,以保证决策的正确性。

    5、公司目前与控股股东华芳集团有限公司及其下属的子公司存在较大的关联交易,对集团公 司及其下属子公司存在一定的依赖性。

    公司目前生产的所需的棉纱等原辅材料主要向华芳集团及其下属子公司采购；日常生产所需要的电力蒸汽也主要由集团公司配套的热电厂提供；同时,公司向华芳集团纺织品销售公司销售部分半成品。为此,公司每年与集团公司及其下属子公司产生较大的关联交易,虽然上述交易价格公平、公允；但在一定程度上对集团公司存在依赖性。

    6、随着证券市场的飞速发展,公司需要进一步加强投资者关系管理工作,目前资本市场已进入全流通时代,作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督。公司虽然制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》,对于投资者的咨询、调研活动都在职责范围内认真进行接待、解答,但公司上市以来未举办分析师会议、业绩说明会等主动性活动,促进与投资者的沟通。此外,由于公司所在地为远离城市中心的城镇地区,周边公共交通不是非常便利,导致现场股东大会社会公众股东参与度不高。

    四、整改计划

    1、信息披露问题

    (1)根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》,并以公司文件形式正式下发公司各部门执行,全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

    (2)进一步加强信息披露的主动性意识。

    (3)加强对公司证券部、财务部等相关部门员工关于信息披露监管规则的培训。

    (4)主动与交易所、证监局等相关监管部门进行沟通,及时了解监管部门的要求。

    整改时间：在2007年6 月30 日前

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

    2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用,加强董事会下属专门委员会的建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式,针对一些特别事项,由专门委员会组织公司相关人员,进行专项讨论,形成建议和意见再提交董事会审议决定,由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司董事长

    3、关于激励考核机制

    公司将根据相关监管要求,加大对公司高管人员和优秀员工的激励考核,强化公司高管人员、公司股东之间的共同利益基础,提高公司经营业绩。研究探索、寻找适应公司的包括股权激励和股票增值权在内的激励约束机制,调动公司高管人员的积极性。

    同时,进一步健全公司高管人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制,强化责任目标约束,加大对公司高管人员的考核机制,逐步完善公司的内部绩效评价体系,加大业绩考核力度。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司总经理

    4、关于公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强存在问题。

    公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》(证监公司字[2005]147号),积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及江苏监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习,强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识,完善公司治理结构,推动公司规范运作,促进资本市场的健康发展,同时,通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为,避免选择性信息披露,大力倡导公平性信息披露,树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和证券部将及时、完整地将有关证券法律法规通过书面、电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。

    整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加培训工作。

    责任人：公司董事会和董事长。

    5、关于公司目前与控股股东华芳集团有限公司及其下属的子公司存在较大的关联交易,对集团公司及其下属子公司存在一定的依赖性的问题。

    为了增强公司核心竞争力,延伸并完善公司产业链,增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩,进一步提高公司盈利能力的原则,本公司拟以向华芳集团发行股份的方式购买华芳集团拥有的华芳夏津纺织有限公司100％股权。通过购买上述资产,逐步实现自我配套。同时为彻底解决公司与集团公司同业竞争和关联交易的问题,集团公司承诺在未来六年内实现棉纺资产的整体上市。

    整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要开展经常性工作来加以解决。

    责任人：公司董事长和董事会秘书

    6、关于加强投资者关系管理工作的存在问题。

    公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分置改革召开相关股东大会、

    网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。

    针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题,公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式,扩大社会公众股东参加股东大会的范围。

    整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要开展经常性工作来加以解决。

    责任人：公司董事长和董事会秘书

    五、特色的公司治理做法

    1、自公司设立组建及上市交易以来,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定,树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念,规范运作是公司稳健经营的基础,稳健经营是公司履行社会责任的前提,履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营,三位集于一体服务于公司长期的整体发展,已深深渗透在公司治理、内部控制和日常经营等各个方面,这是企业多年积累下来公司治理经验,也是公司长远发展的重要支撑。

    规范运作主要体现在公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明,责权明确,各司其责,恪尽职守,三会运作规范,运行良好；同时,重点对公司的关联交易、资金往来、募集资金使用和信息披露等事项进行规范,时时处处体现规范运作与依法合法经营。

    2、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。

    公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

    六、其他需要说明的事项

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月17日至2007年8月2日为公众评议阶段,欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信箱等方式,对公司的治理工作进行评议,并提出宝贵意见和建议。

    联系人：宋满元

    联系电话：0512-58438202

    传 真：0512-58441898

    电子邮件地址：fzgf@hfangfz.com

    上海证券交易所：www.sse.com.cn,公司治理评议专栏。

    《公司治理自查报告与整改计划》全文刊登在2007年7月18日的上海证券交易所网站。

    华芳纺织股份有限公司

    董 事 会

    二00七年七月十六日