本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华芳纺织股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2007年5月30日以书面方式发出,会议于2007年6月5日在张家港市华芳园酒店会议室以现场方式召开。应到董事10名,实到9名,董事陆永明先生因公出差未能出席本次会议；公司部分监事、高管人员列席了会议,会议由董事长秦大乾先生主持,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。会议审议并均以9票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过所有议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第三届董事会已经任期届满,本届董事会在广泛征求各方意见并征得被提名人的同意,拟提名秦大乾、戴云达、钱树良、沈护东、张萍、宋满元、王栋明、余汉民、霍荣鑫、顾顺华、浦莉芬等十一人为第四届董事会候选人；其中余汉民、霍荣鑫、顾顺华、浦莉芬为独立董事候选人。(董事候选人简历见附录)

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    鉴于公司董事由原来十名董事增加到十一名,因此对公司章程的第一百零六条 修改为： 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。

    三、审议通过了《关于授权总经理对外短期权限的议案》。

    为有效提高资金使用效率,公司董事会授权公司总经理,在不影响公司正常经营所需资金的情况,利用公司自有资金,绝对金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的投资额度内从事国债、债券、货币市场基金的短期投资,以及作为机构投资者参与申购首次公开招股、股票增发、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资。

    四、决定于2007年6月28日召开公司2006年年度股东大会：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召开时间：2007年6月28日(星期四)上午9:30

    (2)会议召开地址：张家港市塘桥镇人民南路张家港市华芳酒店三楼会议室

    (3)会议召开方式：现场

    2、会议审议事项

    (1)公司2006年年度报告

    (2)2006年度公司董事会工作报告

    (3)2006年度公司监事会工作报告

    (4)2006年度公司财务决算方案

    (5)2006年度公司利润分配预案

    (6)关于修改《公司章程》的议案

    (7)修改《公司股东大会议事规则》的议案

    (8)关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案

    (9)关于公司董事会换届选举的议案

    (10)关于监事会换届选举的议案

    3、会议出席对象

    (1)凡在2007年6月22日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)符合条件的股东委托代理人。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

    4、会议登记方法

    (1)法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股股东持本人身份证、股东帐户和持股证明办理登记手续；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；

    5、登记时间及地点

    2006年6月22日-23日上午8∶30到下午4∶30 到公司证券部办理,外地可信函或传真联系。未在上述时间进行登记的股东也可参加本次股东大会。

    6、其他

    (1)会期半天,与会股东交通、食宿费用自理

    (2)公司地址：张家港市塘桥镇人民南路1号

    (3)联系电话：(0512)58438202

    (4)会议联系传真：(0512)58441898

    (5)联 系 人：邹国栋

    (6)邮政编码：215611

    特此公告

    华芳纺织股份有限公司董事会

    二○○七年六月六日

    附件：公司第四届董事会候选人简历

    秦大乾先生,1954年12月出生,汉族,中共党员,工商管理MBA,高级经济师。从1992年起任华芳集团有限公司董事长至今。现兼任公司董事长、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    戴云达先生,1952年10月出生,汉族,中共党员,大学学历,会计师,在经济管理工作方面具有丰富的经验。历任原华芳色织厂副厂长、华芳实业总公司企管科科长、本公司董事；现任华芳集团有限公司董事、副总经理,本公司监事会主席。本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    钱树良先生,1956年8月出生,汉族,中共党员,在公司员工及后勤方面有丰富的管理经验。 钱先生在部队服役多年,复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作,曾任副镇长；现任本公司监事,华芳集团有限公司董事、副总经理,张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长。本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    沈护东先生,1966年10月出生,汉族,大专学历,中共党员,在纺织技术及生产管理方面具有丰富的知识与经验。历任华芳集团棉纺有限公司杨舍分公司总经理、华芳夏津纺织有限公司总经理；现任华芳集团有限公司副总经理。 本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    张萍女士,1966年6月出生,汉族,大专学历,会计师,中共党员,在财务管理及经济方面有多年的工作经验。历任张家港市物资局塘桥供应站会计、华芳纺织股份有限公司副总经理兼财务总监,现任华芳集团有限公司副总经理。本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    宋满元先生,1967年5月出生,汉族,中共党员,硕士学历,工程师,在企业管理及金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师,江苏张家港市邮电局从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理、本公司副总经理兼董事会秘书。 本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    王栋明先生,1967年3月出生, 汉族,中共党员,大学学历,工程师,在纺织品的生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长,张家港市红星针织厂生产科长、副厂长,1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部长。现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。本次拟提名公司第四届董事会董事候选人。

    余汉民先生,1940年2月出生,汉族,大专文化,中共党员。历任苏州市纺织工业局计划科长、处长,苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。本次拟提名公司第四届董事会独立董事候选人。

    霍荣鑫先生,1934年10月出生,汉族,中共党员,大专文化、高级经济师。曾任张家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记,张家港市政协副主席。现任本公司独立董事。本次拟提名公司第四届董事会独立董事候选人。

    顾顺华先生,1944年1月出生,汉族,中共党员,大专文化,高级经济师,在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务；现任本公司独立董事。本次拟提名公司第四届董事会独立董事候选人。

    浦莉芬女士,1947年2月出生,汉族,大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科科长；现任本公司独立董事。本次拟提名公司第四届董事会独立董事候选人。

    华芳纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 余汉民、霍荣鑫、顾顺华、浦莉芬：作为华芳纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 华芳纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华芳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：余汉民、霍荣鑫、顾顺华、浦莉芬

    2007年6月5 日于张家港

    华芳纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：华芳纺织股份有限公司董事会 现就提名余汉民、霍荣鑫、顾顺华、浦莉芬 为华芳纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华芳纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华芳纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华芳股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华芳纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华芳纺织股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：华芳纺织股份有限公司董事会(盖章)

    2007 年 6 月 5 日于张家港