本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：高档针织面料技术改造项目

    ●新投资项目名称：引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目

    投资总量：计划总投资31,749.80万元

    ●改变募集资金投向的数量：17,298.89万元

    ●新项目预计完成时间：2007年

    投资回报率：15.47%

    ●预计正常投产并产生收益的时间：2007年

    一、改变募集资投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]41号文的核准,于2003年6月12日向社会公开发行9000万股人民币普通股,本次发行募集资金总额为43,470万元,扣除发行费用后实际募集资金41,748万元。募集资金于2003年6月18日全部到位。

    本次变更的募集资金项目"高档针织面料技术改造项目",于2001年12月经国家发展计划委员会计产业[2001]1455号文批准立项,计划总投资为19,151万元,占募集资金净额的45.58%。

    变更用途后的募集资金拟投资于"引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目",项目总投资31,749.80万元,拟采用变更"高档针织面料技术改造项目"的募集资金投入。

    本次募集资金变更项目主要为加大高仿真服装面料的投资力度,做大做强公司主营业务,提高公司综合竞争力。变更项目不构成关联交易。

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了该项变更募集资金用途事项；公司独立董事也就该事项发表了独立意见,认为该项变更募集资金项目是必要可行的,符合公司的发展需要和广大投资者的利益的。本次变更募集资金尚需提交公司股东大会审议批准的。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本次变更募集资金用途所涉及的原项目"高档针织面料技术改造项目"系2001年12月经国家发展计划委员会计产业[2001]1455号文批准立项,计划总投资为19,151万元,公司目前已经投入2,381.95万元。因该项目从2000年开始编制项目建议书、上报审批立项,与公司募集资金实际到位相差有三年多时间,公司通过近期市场调研认为目前市场实施环境已经发生变化,该项目的实际投资价值与立项时所做的可行性研究报告分析具有较大的差距,难以达到预期的投资收益,而且风险比较大；因此,为合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,公司决定终止该项目的实施。已经投入的部分资金是用来购买的部分土地与房产,目前暂租赁给其他公司使用。公司考虑将上述资产用作下一阶段计划投资扩建的制衣项目之用。

    三、新项目概况

    公司拟变更原募集资金用于"引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目"

    1、项目建设的目的

    本项目围绕国家纺织工业的"十一?五"规划精神,调整公司产品结构,扩大生产目前国内外市场看好的高档纺织品服装面料,进一步提高公司目前织造能力,保证公司在目前纺织竞争激烈的市场上能立于不败,使企业能以崭新的面貌参与加入WTO的竞争。该项目产品不仅技术含量较高,产品附加值也高,不但可以提高公司的经济效益,更可替代产品进口,扩大出口,符合国家的产业政策。经有关专家论证,该项目是切实可行的。

    2、项目主要内容

    项目总投资31,749.80万元,其中固定资产投资16,341万元,从国外引进喷气织机576台、高速整经机9台、高速浆纱机5台、结经机6台、空压机10台、其他设备国内配套。建设规模为年产莫代尔精梳棉高档服装面料1078万米、天丝精梳高档面料1283万米、天然彩色棉高档品面料2872万米,合计5233万米/年。

    3、投资方式

    该项目建设资金来源由公司以变更用途后的募集资金解决,不足部分通过企业自筹解决。

    4、计划投资进度

    该项目建设期预计为1年,从公司股东大会审议通过后实施。

    5、预计的经济效益

    该项目全部投资回收期约为5.60年(含建设期),经财务测算,项目经济效益较好,平均财务内部收益率为15.47%,平均投资利润率为11.76%,平均投资利税率为15.28%。预计正常年销售收入为54543万元,实现正常年4600万元的利润。

    6、可行性研究报告

    公司委托江苏省纺织工业设计研究院编制了《华芳纺织股份有限公司引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目的可行性研究报告》。

    四、新项目的市场前景及风险提示

    (一)市场前景

    高档纺织品的消费已经或逐渐地成为一种新的社会消费导向和一种时尚。这种社会导向的出现不仅是社会发展的必然趋执,同时也是包括中国在内的各国纺织工业所面临的新的挑战和机遇。欲在新世纪进一步提高人类的生活质量就必然涉及纺织品的生态、绿色、环保。绿色生态纺织品要求纺织品生产过程是清洁的,一是生产全过程要求采用无毒低毒的原材料和无污染、少污染的工艺和设备进行工业生产；二是产品的整个生命周期过程,对于产品则要求从产品的原材料选用、到使用后的处理和处置,不构成和减少对人类健康和环境的危害。纺织品的整个加工过程应"无过程污染",整个过程既不污染环境,也不被环境所污染。目前国内外市场上已经出现众多的绿色生态纺织品,如天丝纤维、莫代尔纤维、大豆蛋白纤维、牛奶纤维、甲壳素纤维、罗布麻纤维、本浆纤维、竹纤维、有机天然纤维、天然彩色棉纤维及其织品。

    本项目的产品为高档纺织品服装面料,采用的是天然彩棉纤维和可再生纤维织制而成,是目前国际上较为流行的环保型面料,具有较好的市场发展前景。

    (二)、风险提示

    1、行业竞争风险

    纺织行业是我国传统支柱产业,也是我国最主要的出口创汇行业之一,在我国国民经济中占有重要地位。但是,随着改革的不断深入和市场的变化,纺织工业长期积累的一些深层次问题和结构性矛盾就显得更为突出：一是技术创新能力较弱；二是技术装备水平不高,劳动生产率低；三是组织结构不合理；四是棉花流通体制和纺织品出口体制不能适应市场经济要求；五是区域间互补性格局尚未形成。同时,由于纺织行业具有企业平均规模小、新产品值比例低、整体科技含量低、出口比例大、利润率低、职工多的特点,是典型的外向型和劳动密集型行业。虽然公司产品一直定位于中高档次纺织品服装面料的生产和销售,但在纺织行业竞争日益激烈的情况下,公司的经营亦会受到较大的影响。

    针对行业内部竞争的风险,公司采取如下措施：

    (1)加大技术改造力度,不断开发新产品、新工艺、建立健全有效的质量保证体系进一步优化产品结构；

    (2)继续加强内部科学管理,降低原材料和动力消耗,进一步降低产品成本,提高产品质量和生产效率；

    (3)通过改革、改组、改造和加强经营管理,真正建立起规范的现代企业制度,彻底转换企业经营机制,成为技术、管理先进的现代化企业,提高企业整体竞争能力,使公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。

    2、汇率风险

    本项目的大部分产品用于出口。由于公司采用美元作为结算货币,因此,公司需时刻关注中国银行外汇交易中心统计的数据,以便及时掌握汇率的变化情况。

    由于我国已加入WTO,公司将更加广泛地参与国际竞争,如果汇率发生波动,将会直接影响公司的产品出口和收益。为此公司将采取如下对策：

    (1)公司将充分发挥高档次、成品化、深加工、精加工的优势,抓住机遇,扩大出口,特别是对欧、美的出口。

    (2)把经营战略置于国际经济大环境中,主动参与国际竞争。公司将根据国际市场的供需关系决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。

    3、配额风险

    从1999年起,我国的配额分配已由原来的计划分配改为公开招标,这使得出口型企业的配额费用增加。公司部分棉布系列产品的出口受配额限制,配额费用的增加直接缩小了出口业务的获得空间。因此,如国家配额管理或分配方式发生变化,或某一重要市场分配给中国的配额减少,都将在一定程度上影响公司的出口创汇和经济效益。

    针对存在的配额风险,公司将制定如下的政策：

    (1)充分做好竞标准备,保证出口配额的获得；

    (2)欧美等西方主要发达国家和地区对中国纺织品的配额限制将逐步放宽,直至取消。因此,配额风险也将逐步消除。

    4、环保因素的风险

    公司在生产过程中,会有一定的噪声、粉尘污染。虽然这次引进的设备在国际上是先进的,但随着设备使用的损耗、老化,必将出现对环保不利的因素。

    针对存在的环保风险,公司将采取以下对策：

    (1)公司在实施项目时,将严格执行国家环境保护的有关法律、法规,坚决杜绝环保风险。

    (2)加强对设备的使用管理,确保维修保养到位。

    5、市场风险

    (1)商业周期的风险

    随着我国经济体制改革的进一步深化和加入WTO,公司在逐步增加商业机会的同时,也面临着国际、国内两个市场的经济周期变化。国家为了经济的长期稳步发展制定出的各种刺激性或限制性政策,以及国外经济受各种不稳定因素影响而使经济处于周期性发展中,这都会给公司的生产和销售带来影响。

    商业周期风险是企业系统风险。针对存在的商业周期风险,公司制定了如下对策：

    a、加强对国内、国际经济形势及其发展趋势的研究,深入研究经济周期变化的规律,并根据经济周期变化及时调整产品结构,尽量把商业周期风险降至最低。

    b、本次项目实施后,公司将成为具有色纱、面料、服装一条龙综合加工能力的生产企业,提高公司抵御商业周期风险的能力。

    (2)市场需求变化的风险

    目前国际国内纺织品市场因流行款式、色彩、面料等不断变化,导致市场需求变化较快。必须对市场的需求变化有准确的预见,才能在竞争中立于不败之地。因此,如果公司对纺织品流行趋势判断出现失误,将影响经营业绩。

    针对市场需求变化的风险,公司制定了如下对策：

    a、仔细研究消费市场的特点,加强新产品研究开发的力量,充分利用现有销售渠道,加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势,及时调整产品品种和结构；

    b、加强与专业科研机构合作,充分发挥科研开发优势,增加科技含量高、附加值高的产品生产和销售。

    五、新项目审批情况

    该项目可行性研究报告已报国家有关部门审批,预计能在股东大会召开时获得相关批文。

    六、独立董事意见

    在听取公司董事会有关情况说明并查阅相关资料的基础上,公司四位独立董事形成如下意见：本次变更募集资金投向的"引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目"是公司为适应市场变化而进行的调整,是必要可行的；其决策是慎重的,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司的发展需要和广大投资者的利益；本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规规定,对本次变更募集资金项目的相关议案表示同意,并一致同意将此议案提交公司2005年度股东大会审议。

    七、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关情况

    本次募集资金变更事项需提交公司2005年股东大会审议通过。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十次会议决议。

    2、经签字的独立董事意见。

    3、公司第三届监事会第三次会议决议。

    4、项目可行性研究报告。

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四日