本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华芳纺织股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年3月12日以书面方式发出,会议于2006年3月24日在张家港市华芳园酒店会议室以现场方式召开。应到董事10名,实到10名；公司监事、高管人员列席了会议,会议由董事长秦大乾先生主持,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。会议审议并一致通过,均以10票同意、0票反对、0票弃权的结果形成如下决议：

    一、审议通过了《关于调整公司部分董事与高管人员的议案》；

    1、一致同意黄兴如先生因工作变动原因辞去公司董事长、董事及总经理的职务；感谢其一直以来为公司所做的贡献；其中辞去董事一事需报股东大会批准。

    2、选举秦大乾先生为公司新一任董事长。

    3、根据董事长提名,聘任谈永军先生为公司总经理,聘任肖利锋先生为副总经理。

    4、提名谈永军先生为公司董事候选人,并同意报下一次股东大会审批。

    (以上新聘人员简历见附件)

    二、审议批准了《2005年度公司董事会工作报告》。

    三、审议批准了《2005年度公司总经理工作报告》。

    四、审议批准了《2005年度公司财务决算方案》。

    五、审议通过了《2005年度公司利润分配预案》。

    2005年度公司实现净利润为15,319,417.59 元、按10%提取1,531,941.76元法定公积金,按5%提取765,970.88元法定公益金,加之以前年度结转51,784,154.78元,减去本年已支付的去年红利10,750,000.00元,累积可供股东分配利润为54,055,659.73元。公司提议以2005年度末总股本21500万股为基数,每10股派发0.50元(含税),共计派发现金10,750,000.00元,经利润分配后,未分配利润为43,305,659.73元,结转下一年度未分配利润。

    2005年度资本公积金不转赠股本。

    以上利润分配方案需经股东大会审议通过后生效。

    六、审议通过了《公司2005年年度报告和报告摘要》。

    七、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2006年度审计机构的议案》,同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    八、审议通过了《关于变更募集资金投资扩建织染车间的议案》。鉴于目前的市场情况,公司决定终止原募集资金投资项目--高档针织面料技术改造项目的建设,变更剩余募集资金投资"引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目"。详细内容见当日变更募集资金公告。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十一、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十二、审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》；详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十三、审议通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》；`详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十四、决定于2006年4月27日召开公司2005年年度股东大会：

    1、 召开会议基本情况

    (1)会议召开时间：2006年4月27日上午9:30

    (2)会议召开地址：张家港市塘桥镇人民南路华芳园酒店三楼会议室

    (3)会议召开方式：现场

    2、会议审议事项

    (1) 公司2005年年度报告和报告摘要

    (2) 2005年度董事会工作报告

    (3) 2005年度监事会工作报告

    (4) 2005年度公司财务决算方案

    (5) 2005年度公司利润分配预案

    (6) 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案

    (7) 关于变更募集资金投资扩建织染车间的议案

    (8) 关于调整公司部分董事的议案

    (9) 关于同意叶振新女士辞去公司监事的议案；

    (10) 关于选举戴云达先生为公司监事的议案；

    (11) 关于修改公司章程的议案

    (12) 关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案

    (13) 关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案

    (14) 关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案

    (15) 关于修改〈公司独立董事制度〉的议案

    3、会议出席对象

    (1)凡在2006年4月20日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)符合条件的股东委托代理人。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

    4、会议登记方法

    (1)法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股股东持本人身份证、股东帐户和持股证明办理登记手续；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；

    5、登记时间及地点

    2006年4月24日-25日上午8∶30到下午4∶30 到公司证券部办理,外地可信函或传真联系。未在上述时间进行登记的股东也可参加本次股东大会。

    5、其他

    (1)会期半天,与会股东交通、食宿费用自理

    (2)公司地址：张家港市塘桥镇人民南路1号

    (3)联系电话：(0512)58438202

    (4)会议联系传真：(0512)58441898

    (5)联 系 人：宋满元 邹国栋

    (6)邮政编码：215611

    特此公告

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十五日

    附件一：

    授权委托书式样

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席华芳纺织股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    附件二：新聘公司高管人员简历：

    1、秦大乾 男 1954年12月出生,汉族,中共党员,硕士学历,高级经济师。历任张家港市化纤纺织厂党总支书记、厂长、本公司董事长；从1992年起任华芳集团有限公司董事长至今,并兼任公司董事、华芳集团棉纺有限公司董事长、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。截止公告之日未持有公司股份,亦未首中国证监会或上海证券交易所处罚。

    2、谈永军 男,1970年8月出生,汉族,中共党员,大学学历,工程师,在企业管理方面具有丰富的知识和经验。历任华芳集团毛纺织染有限公司车间主任、华芳集团色织有限公司总经理、华芳集团金田纺织有限公司四公司总经理等职务。现任公司总经理。截止公告之日未持有公司股份,亦未首中国证监会或上海证券交易所处罚。

    3、肖利锋 男,1976年8月出生,汉族,中共党员,大学学历,在市场销售与拓展方面具有丰富的知识和经验。历任华芳集团纺织品销售公司广州分公司经理、市场开发部经理,华芳集团经出口有限公司副总经理。现任公司副总经理,主管销售与市场开发。截止公告之日未持有公司股份,亦未首中国证监会或上海证券交易所处罚。