本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●释义

    1、公司或本公司：华芳纺织股份有限公司

    2、控股股东或集团公司：华芳集团有限公司

    3、毛纺公司：华芳集团毛纺织染有限公司

    4、广天色织：张家港广天色织有限公司

    ●交易内容

    本公司于2004年9月6日与控股股东下属的华芳集团毛纺织染有限公司和张家港广天色织有限公司分别签订了《污水处理服务协议》,根据协议,公司为上述两公司提供日常生产中的污水处理服务。

    ●关联人回避事宜

    公司第三届董事会第三次会议对上述关联交易事项进行了审议,由于目前公司的非关联董事未过董事会成员的半数,按照中国证监会及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,全体董事一致同意将上述关联交易议案提交下一次临时股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

    ●其他事项

    上述关联交易是根据公司及另外两家公司的实际生产需要而发生的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年9月6日与控股股东下属的华芳集团毛纺织染有限公司和张家港广天色织有限公司分别签订了《污水处理服务协议》,根据协议,公司为上述两公司提供日常生产中产生的污水处理服务。

    华芳集团有限公司为本公司的第一大股东,持有本公司46.51%的股份；也是广天色织与毛纺公司的控股股东,分别持有广天色织与毛纺公司70%和87%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,上述交易构成关联交易。

    公司董事会于2004年9月6日召开了第三届董事会第三次会议,上述关联交易作为会议的专项议案,与会董事进行了审议。在董事会对该项议案表决时,与会的5名关联董事应遵守回避制度,但因非关联董事的人数未过董事会总人数的一半,为此根据《上海证券交易所上市规则》及《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》的有关规定,公司董事会只对上述关联交易程序性及合法性进行了审议,全体董事一致同意将上述关联交易议案提交股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。

    二、关联方介绍

    1、华芳纺织股份有限公司

    本公司系经江苏省人民政府苏政复［1998］6号文批准,由华芳集团有限公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资,采用发起方式设立的股份有限公司。2003年6月12日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)41号文核准,公司向社会公开发行股票,并于2003年6月27日在上海证券交易所上市挂牌交易。公司注册资本21,500万元,其中流通股9000万股。

    公司属于纺织行业,经营范围包括：针纺织品、服装制造、纺织原料销售和实业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

    2、张家港广天色织有限公司

    该公司是华芳集团控股的一家从事色织布织造、印染的合资经营性的子公司,该公司与本公司属于同一母公司。该公司成立于2002年6月,注册资本为2400万美元,注册地址为江苏省张家港市塘桥镇；公司主要从事高档织物面料的织染及后整理加工,销售自产产品。目前该公司已形成了年产各种色织面料5000万米的生产能力,并已具有一定的市场基础,产品70%以上出口。

    3、华芳集团毛纺织染有限公司

    华芳集团毛纺织染有限公司是华芳集团下属的一家骨干企业,规模、经营综合实力在毛纺织行业中处于前列,专业生产5 S/2-140

    S/2精纺呢绒,以高档面料为主,品种齐全,花色繁多,其中单经单纬品种在行业中占主导地位,年生产能力1800万米。产品远销全国各地并出口十多个国家与地区。公司注册资本1800万元,注册地为张家港市塘桥镇。

    三、交易内容及目的

    鉴于本公司目前下设污水处理厂,在完全满足本公司需要的情况下,能够为控股股东下属的毛纺公司与广天色织两公司提供日常生产过程中所需的污水处理服务。为充分利用公司现有的污水处理资源,降低上述两公司的经营成本,公司有偿为上述两公司提供日常生产中产生的污水处理服务,为此双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定,在平等互利的基础上,遵循自愿和诚实信用的原则,经协商一致,签订了《污水处理服务协议》协议。根据协议,公司为两公司日常生产提供及时的达到国家规定标准的污水处理服务,而毛纺公司与广天色织两公司按照市场价格如期向本公司支付服务费用。

    四、交易合同的主要内容

    (一)协议名称：《污水处理协议》

    (二)协议双方：

    甲方：华芳纺织股份有限公司

    乙方：华芳集团毛纺织染有限公司

    张家港广天色织有限公司

    (三)合同签署日期：2004年9月6日

    (四)协议主要内容：

    1、协议双方的权利及义务

    1.1甲方为乙方日常生产经营提供及时的污水处理服务；

    1.2甲方进行上述污水处理时,保证达到国家规定的标准。

    1.3乙方应按照本协议履行义务,如期向甲方支付服务费用。

    2、收费原则

    2.1对甲方提供的污水处理服务,乙方按月应向甲方支付按2.2条确定的服务费；

    2.2本协议下的污水服务的费用等于乙方实际使用量乘以单位费用标准；

    2.3上条中所称单位费用标准按市场价格确定；

    2.4每一会计月份结束后的10日内,甲方向乙方提供费用计算表,经乙方审核后,于收到该费用计算表之日起10日内向甲方支付服务费用

    五、公司董事会关于本次关联交易的意见

    1、本次关联交易是为保证本公司生产经营工作正常运作而进行的。

    2、本次关联交易定价政策是按市场原则制定的,没有高于或低于市场价格的情况。

    本公司董事会一致认为,此次关联交易符合有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,有利于公司生产经营工作的正常运行,有利于公司更加规范的运作,维护了关联方及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事余汉民先生、顾顺华先生、浦莉芬女士、霍荣鑫先生同意上述关联交易,认为上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议。

    2、独立董事签字的独立意见函。

    3、本公司与毛纺公司及广天色织签订的《污水处理服务协议》

    特此公告。

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    2004年9月7日