中国证券监督管理委员会:
    华芳纺织股份有限公司(以下简称“华芳纺织”或“该公司”)经中国证监会证监发行字[2003]41号文核准,于2003年6月12日采取100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了9000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币4.83元。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“本公司”)担任此次发行的主承销商。
    该公司于2004年4月8日披露其2003年度财务报表。根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,平安证券于2004年4月12日至15日对该公司进行了首次回访。下文所指报告期为2003年6月12日至2004年4月15日。
    在该公司保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下,本公司现将回访情况报告如下:
    一、募集资金的使用情况
    华芳纺织首次公开发行9,000万股A股,发行价为4.83元/股,募集资金总额为人民币43,470万元,在扣除发行费用1,722.41万元后,实际募集资金净额为41,747.58万元,已于2003年6月18日全部入账,上海上会会计师事务所有限公司对首次公开发行股票募集资金出具了上会师报字(03)第735号《验资报告》。
    (一)募集资金使用情况
    截至到2004年4月15日,华芳纺织共投入募集资金15,575.90万元,占实际募集资金的37.31%,剩余募集资金26,171.18万元,占实际募集资金的62.69%;
    具体情况如下:
    募集资金使用情况一览表 (单位:万元)
项目名称 计划投 截至04年4月 占实际募 是否 资金额 15日投资额 集资金比例 变更 扩建高档针织面料 19,151 0 0 否 液氨整理高档面料 18,583 10,268.70 24.59% 否 工程技术改造 新产品研究开发与信 2,620 0 0 否 息管理中心技术改造 引进关键设备开发生 4,787 5,307.20 12.72% 否 产高仿真提花装饰面 料二期工程技术改造 合计 45,141 15,575.90 37.31% -
    (二)募集资金项目投资实施情况
    (1)扩建高档针织面料项目
    该项目总投资19,151万元,其中规定资产投资14,665万元,铺底流动资金4,486万元。
    截至到2004年4月15日,尚未开始投资。
    原因:该项目的主要原材料是棉花,其采购成本占产品总成本的60%左右;进入2003年,国内市场棉花价格从年初的11100元/吨开始不断上扬,3月中旬超过13000元/吨,9月份以来,推迟的棉花采摘期更加剧了供需关系的紧张,棉价继续上升,到10月中下旬时棉价高达17123元/吨,目前基本稳定在17000-18000元/吨。如果按原计划投资,将无法实现预期的利润目标,甚至出现亏损的风险。本着为广大投资者负责的态度,该公司经过慎重考虑,决定推迟该项目的投资,等到市场情况好转时,再行投资。
    (2)液氨整理高档面料工程技术改造
    该项目总投资18,583万元,其中固定资产投资12,403万元,铺底流动资金6,180万元。
    截至到2004年4月15日,已完成规定资产投资10,268万元,已完成项目总体进度的55.26%。该项目经部分投产后,已产生529万元的经济效益。
    (3)新产品研究开发与信息管理中心技术改造
    该项目总投资2,620.4万元,其中固定资产投资2,547.1万元,流动资金73.3万元。
    截至到2004年4月15日,尚未开始投资。
    原因:国内纺织行业低水平重复建设非常严重,普遍存在产品技术含量不高的状况。华芳纺织拟用募投资金建立一所国内领先的能与国际先进水平接轨的,能指导产品开发,市场拓展,技术改造,企业管理的研究开发和信息管理中心,旨在提高产品档次,调整产品结构,增加营业利润。公司决策层深感责任重大,因此选择恰当人选来担当重任,公司决策层慎之又慎。华芳纺织已委托国际著名猎头公司物色合适人选。一旦找到合适人选,立刻就可以按既定计划实施。
    (4)高仿真提花装饰面料二期技改项目
    该项目总投资4,787万元,其中固定资产投资4,136万元,铺底流动资金651万元。
    截至到2004年4月15日,共完成投资5,307.20万元,其中完成预定目标的110.86%。
    二、资金管理情况
    (一)、资金管理情况
    根据上海上会会计师事务所有限公司对首次公开发行股票募集资金出具了上会师报字(03)第735号《验资报告》:2003年6月18日,华芳纺织已收到本公司划入的募集资金420,131,837.79元(已扣除上网发行费用1,527,162.21元、承销费13,041,000.00元),全部缴存于中国银行张家港市支行塘桥办事处25812608092001人民币账户。
    截至2004年4月15日,华芳纺织的货币资金余额为34,172.42万元。主要存放于张家港市农村商业银行、中国农业银行张家港市支行塘桥分理处、中国银行张家港塘桥支行。该公司没有进行国债买卖等任何短期投资。
    华芳纺织内部对资金使用制定了较为严格的管理制度和审批手续,建立了相应的内部控制制度,华芳纺织资金使用批准程序如下:募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目;募集资金支出严格履行资金使用审批手续,即每一笔募集资金支出均须由有关部门提出资金使用计划和申请,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,经财务部门审核后由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;资金使用超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
    (二)、委托理财情况
    根据华芳纺织提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年4月15日,该公司不存在委托理财事项。
    (三)、控股股东占有资金情况
    根据华芳纺织提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年4月15日,本公司未发现该公司存在控股股东不合理占用股份公司资金的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    该公司在首次公开发行股票时,未作盈利预测。华芳纺织自募集到位后,基本按计划实施拟投资项目,业务经营保持了良性的发展态势,但因为2003年国内纺织原料市场价格剧烈波动,给公司盈利水平的提高带来了很大的困难。
    根据该公司2003年度财务报表披露:2003年度实现销售收入48,410.08万元,同比增加107.04%;实现净利润2,728.92万元,同比减少11.51%;加权平均净资产收益率为7.03%,高于一年期银行定期存款利率1.98%。
    该公司已经采用多种方法来减少原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响。截止2004年4月15日,公司实现主营业务收入13,109万元,同比增长23.01%,主营业务收入稳步增长。
    四、业务发展目标实现情况
    该公司于2003年6月12日公开发行股票以来,公司的生产经营发展战略和业务发展目标逐步得以实现。但因主要原材料价格暴涨等原因导致该公司无法按原计划投资“高档针织面料技术改造”项目;“新产品研究开发和信息管理中心”也因为没有合适的人选而暂缓投资。
    2003年国内纺织原料市场价格剧烈波动,在纺织业内引起了较大的振动,尤其是棉纺行业影响更加严重,同时中国纺织工业今年以来还相继遭遇了非典疫情带来的巨大困难和伊拉克战争等不利因素影响;诸多因素的影响致使该公司的业务收入同比大幅提升的情况下净利润有所下降。
    2004年,针对不利的局面,该公司将采取多种措施,从管理、销售、研发等方面着手,努力实现到既定的战略发展目标:
    1、坚持规范与发展同步,进一步规范公司运作
    将坚持规范与发展同步,在抓好日常生产经营,确保完成工作计划的同时,继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,进一步建立健全公司的制度体系,完善公司的治理基础;进一步理顺控股股东与股份公司的关系,规范并尽量减少关联交易;严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,规范公司对外担保,杜绝关联方资金占用的事情发生,进一步健全现代企业制度。
    2、加快募集资金项目建设,早日回报广大投资者
    为进一步优化产品结构,提高产品档次和科技含量,提升综合竞争能力,早日实现短期发展战略计划,将在新年度中抓紧各类计划内的项目建设,特别是募集资金投资项目,加速募集资金的使用步伐,争取在2004年度全部完成募集资金项目建设,并加强管理,力争早日产生效益,更好地回报广大股东。同时,为进一步规范运作,该公司正拟通过使用自有资金收购相关资产等手段来减少采购棉纱的关联交易。
    3、坚持外贸直出业务的大拓展
    随着国内外各种贸易壁垒的逐渐打破,全球经济一体化的进一步深入,公司的全球化发展已经势在必行。因此,在新年度的工作中应进一步加强外经外贸,加大国际市场的开拓力度,坚持以外贸直出业务为大拓展。在新的一年中将继续积极参加国内外各种展销会和博览会,紧抓机遇,力争在国外客户的层次和新增数量上有进一步突破,进一步开拓境外市场,在2003年度在外贸业务取得显著成绩的鼓舞下,再接再厉,继续提高公司外贸直出业务的数量及比率,提升公司产品在境内外的知名度,为公司的后续发展奠定扎实的基础。
    4、细化责任制经营指标,加大考核力度
    在新年度中继续实施《经济责任考核制度》,实行总经理对主任、主任对班组实行的生产考核,总经理向经营科长、科长向经营人进行经营考核等方式,逐级考核、层层考核、人人考核,并在考核过程中进一步细分考核指标和责任。公司对全体管理人员实行年薪制,进一步加大考核力度,其薪酬严格与考核成绩及公司效益挂钩。同时通过有效的激励措施,大力提升公司员工的主人翁精神,形成团结热烈的工作氛围。
    五、华芳纺织自上市以来二级市场走势
    经上海证券交易所上证上字[2003]66号《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,华芳纺织公开发行的9000万股社会公众股将于2003年6月27日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“华芳纺织”,沪市股票代码“600273”,深市代理股票代码“003273”。
    上市首日收盘价为7.04元,与发行价相比较,首日涨幅为45.76%。自股票上市以后,公司股票受大盘走势影响一直下行,在2003年11月7日和2003年12月22日两次出现最低交易价格4.87元,接近公司发行价4.83元,其后股票价格缓慢震荡爬升;2004年4月14日,该公司股票收盘价为6.12元。自上市以来到2004年4月15日,该公司股票的平均成交价格为6.12元,平均换手率为2.75%,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在4.83元/股是比较合理的,投资者认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
    六、证券公司内部控制的执行情况
    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使资本市场部与研发部、经纪业务部、资产管理部在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,内部稽核部门实施了有效的监察。
    本公司在承销华芳纺织首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有任何内幕交易和操作市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    除如前所述两项拟投资项目没有按计划实行外,华芳纺织及有关各方在2003年A股发行过程中承诺的事项均得到履行。
    在本次A股股票发行过程中,本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保等财务资助行为。
    八、其他需要说明的事项
    (一)报告期内,股东大会召开情况
    (1)、该公司于2003年11月18日召开的2003年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司调整董事会成员的议案》、《关于制定<独立董事制度>的议案》、《签订<棉纱购、销合同书>的议案》;未通过《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》。
    (二)报告期内,董事会召开情况
    (1)、该公司于2003年8月6日第二届董事会第九次会议,审议通过了《修改公司章程的议案》、《关于公司调整董事会成员的议案》、《公司独立董事制度》、《关于聘任公司法律顾问的议案》、《关于公司调整部分高管人员的议案》,《关于公司投资发展部更名为证券部的议案》、《公司信息披露制度》;
    (2)、该公司于2003年10月16日召开的第二届董事会第十次会议,审议通过了《华芳纺织股份有限公司2003年第三季度报告》、《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》、《土地使用权租赁协议之补充协议》、《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》、《提名顾顺华为公司独立董事候选人的议案》、《决定2003年11月18日召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》;
    (3)、该公司于2004年4月6日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《公司2003年年度报告和报告摘要》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度总经理工作报告》、《2003年度公司财务决算方案》、《2003年度公司利润分配预案》、《关于公司管理模式改革的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。
    (三)控股股东为该公司借款提供担保事宜
    2004年3月16日,该公司与广东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了借款合同,借款金额为10000万元,借款期限为壹年(自2004年3月17日至2005年3月16日),利率为年息5.31%,主要用于流动资金周转。该公司第一大股东华芳集团有限公司为此次借款提供了担保。
    九、公司内核小组对回访情况的总体评价
    平安证券内核小组对华芳纺织本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了华芳纺织在本次新股发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
    特此报告。
    
平安证券有限责任公司    2004年4月15日