本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华芳纺织股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年4月25日在张家港市华芳园酒店会议室召开。应到董事9名,实到8名；独立董事李心合先生因出差未能出席,委托独立董事余汉民先生代其出席并表决；公司部分监事列席了会议,会议由董事长张正龙先生主持,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。会议审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议批准了《公司2004年第一季度报告》。

    二、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。鉴于公司第二届董事会已经任期届满,本届董事会在广泛征求各方意见并征得被提名人的同意,拟提名张正龙、秦大乾、陶硕虎、朱丽珍、陆永明、汪正洋,余汉民、霍荣鑫、顾顺华等九人为第三届董事会候选人；其中余汉民、霍荣鑫、顾顺华为独立董事候选人。(董事候选人简历见附录)

    该议案需提请下一次股东大会审议。

    三、决定于2004年6月9日召开公司2003年度股东大会：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召开时间：2004年6月9日上午9：00

    (2)会议召开地址：张家港市塘桥镇人民南路华芳园酒店

    (3)会议召开方式：现场

    2、会议审议事项

    (1)公司2003年年度报告和报告摘要

    (2)2003年度公司董事会工作报告

    (3)2003年度公司监事会工作报告

    (4)2003年度公司财务决算方案

    (5)2003年度公司利润分配预案

    (6)关于修改公司章程的议案

    (7)关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案

    (8)关于公司董、监事换届选举的议案

    (其中第1至7项具体内容见2004年4月8日在《上海证券报》上刊登的公司二届十一次董事会决议公告；第8项具体内容见公司当日刊登在《上海证券报》上的二届十二次董事会决议公告。)

    3、会议出席对象

    (1)凡在2004年6月3日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)符合条件的股东委托代理人。

    (3)公司董事、监事和高级管理人员。

    4、会议登记方法

    (1)法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股股东持本人身份证、股东帐户和持股证明办理登记手续；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；

    5、登记时间及地点

    2004年6月7日-6月8日上午8∶30到下午5∶00 到公司证券部办理,外地可信函或传真联系。

    5、其他

    (1)会期半天,与会股东交通、食宿费用自理

    (2)公司地址：张家港市塘桥镇人民南路1号

    (3)联系电话：(0512)58438202

    (4)会议联系传真：(0512)58441898

    (5)联 系 人：宋满元

    (6)邮政编码：215611

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十六日

    附件一：

    授权委托书式样

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席华芳纺织股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    附件二：

    董事候选人简历

    1、非独立董事候选人简历

    张正龙先生,1964年出生,汉族,中共党员,大学学历,工程师。历任华芳实业总公司棉纺厂厂长,华芳集团有限公司副总经理,华芳纺织股份有限公司董事,本公司监事会主席。现任本公司董事长兼总经理。

    秦大乾先生,1954年出生,汉族,中共党员,硕士学历,高级经济师。历任苏州地区纺织工业公司计划科科长,张家港市化纤纺织厂党总支书记,塘桥镇经委副主任兼张家港市化纤纺织厂党总支书记、厂长,本公司董事长。现任本公司董事,华芳集团董事长、总经理。

    陶硕虎先生,1948年7月出生,汉族,中共党员,大学学历,政工师。历任张家港市化纤纺织厂副厂长兼保卫科长、总务科长、办公室秘书,华芳集团物资贸易有限公司总经理；现任本公司董事、华芳集团有限公司董事、副总经理。

    朱丽珍女士,1953年出生,汉族,中共党员,大学学历,会计师。历任华芳实业总公司财务科主办会计,本公司董事长。现任本公司董事、华芳集团有限公司董事、副总经理。

    陆永明先生,1963年出生,汉族,中共党员,大学学历,工程师。历任张家港市塘桥福利毛织厂车间主任、生产办主任,本公司监事。现任本公司董事,张家港市塘桥福利毛织厂法人代表、厂长。

    汪正洋先生,1966年8月出生,汉族,中共党员,助理工程师。历任张家港市化纤纺织厂车间主任、张家港旭勉色织有限公司副总经理、华芳集团毛纺织染有限公司副总经理。现任本公司董事、张家港广天色织有限公司副总经理。

    2、独立董事候选人简历

    顾顺华先生,1944年1月出生,汉族,中共党员,大专文化,高级经济师,在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务,现任本公司独立董事。

    霍荣鑫先生,1934年10月出生,汉族,中共党员,大专文化。曾任张家港市党委秘书、党委副书记、党委书记,张家港市政协副主席。

    余汉民先生,1940年2月出生,汉族,大专文化,中共党员。曾任苏州市纺织工业局计划科长、处长,苏州市纺织经济技术贸易公司总经理,现任本公司独立董事。

    华芳纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    华芳纺织股份有限公司董事会现就提名余汉民、霍荣鑫、顾顺华先生为华芳纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华芳纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华芳纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华芳纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华芳纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华芳纺织股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华芳纺织股份有限公司董事会

    2004年4月25日

    华芳纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余汉民、霍荣鑫、顾顺华,作为华芳纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华芳纺织股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括华芳纺织股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：余汉民、霍荣鑫、顾顺华

    2004年4月25日