本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议没有新的议案递交表决

    ●本次会议第五项议案审议未获通过

    一、会议召开及出席情况

    华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度第一次临时股东大会于2003年11月18日上午在华芳金陵国际酒店四楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5名,代表股份数12500万股,占公司股份总额的58.14%,公司部分董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。会议由董事长张正龙先生主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

    (一)审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意12500万股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (二)审议通过了《关于公司调整董事会成员的议案》

    根据公司章程规定,本次选举董事采用累计投票权。

    1、关于高卫东先生辞去公司董事的议案

    同意12500万股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    2、关于聘任陶硕虎先生为公司董事的议案

    同意12500万个累计投票权,0个累计投票权反对,0个累计投票权弃权。

    3、关于聘任汪正洋先生为公司董事的议案

    同意12500万累计投票权,0个累计投票权反对,0个累计投票权弃权。

    4、关于聘任顾顺华先生为公司独立董事的议案

    同意12500万累计投票权,0个累计投票权反对,0个累计投票权弃权。

    (三)审议通过了《关于制订〈独立董事制度〉的议案》

    同意12500万股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (四)审议通过了《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》

    同意2500万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权,本议案的关联方华芳集团有限公司回避表决。

    (五)审议未通过《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》

    同意450万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总额的18%；弃权2050万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总额的82%；0股反对。本议案的关联方华芳集团有限公司回避表决。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人员签字确认的公司2003年第一次临时股东大会决议。

    2、安徽承义律师事务所关于华芳纺织股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    2003年11月18日

     安徽承义律师事务所关于华芳纺织股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：华芳纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受华芳纺织股份有限公司(以下简称“华芳纺织”)的委托,指派鲍金桥律师(以下简称“本律师”)就华芳纺织召开2003年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查,本次股东大会是由华芳纺织第二届董事会召集,会议通知以公告的形式提前三十日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的华芳纺织股东或其授权代表,共5名,持有华芳纺织股份12500万股,均为截止至2003年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华芳纺织股东。华芳纺织董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经核查,本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式就提交本次股东大会审议的《修改公司章程的议案》、《关于公司调整董事会成员的议案》、《关于制订〈独立董事制度〉的议案》、《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》、《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》所涉的内容进行了逐项投票表决,其中关联股东华芳集团有限公司对《签订〈棉纱购、销合同书〉的议案》、《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》的表决作了回避。两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有提出异议。除《关于收购华芳集团色织有限公司部分闲置资产用于募集资金投资项目的议案》未获通过外,其他议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,华芳纺织本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

安徽承义律师事务所经办律师：鲍金桥

    二○○三年十一月十八日