本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海开开实业股份有限公司第四届董事会于2004年4月28日召开了第十七次会议,应到董事14名，参加表决的董事14名(其中3 人委托表决),3名监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过了如下决议：

    1、公司2004年第一季度报告；

    2、公司关于前次募集资金使用情况说明的议案(详见附件一)；

    3、公司关于召开2003年度股东年会的议案。

    一、会议日期及时间：2004年6月10日（星期四）上午9：00

    二、会议内容:

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议公司关于修改公司章程部分条款的议案；

    6、审议公司担保管理制度；

    7、审议公司关于2004年度续聘会计师事务所及支付2003年度审计费用的议案；

    8、审议公司关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    三、会议地点：上海市万航渡路888号7楼会场；

    有关内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2004年5月24日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2004年5月28日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人，B股最后交易日为2004年5月24日。

    五、会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可以信函、传真方式登记,信函以到达邮戳为准。信函、传真中请留联系地址和电话。

    2、登记时间：2004年6月1日9：00～16：00。

    3、登记地点：上海市万航渡路888号底楼大堂门口

    4、联系电话：86-21-62127558

    传真 86-21-62127558

    邮编 200042

    5、联系人：尹佩娟

    会期半天，一切费用自理。

    按有关规定本次会议不发礼品（包括车票）。

    

上海开开实业股份有限公司董事会

    2004年4月28日

    授权委托书

    兹委托先生/女士出席于2004年6月10日召开的上海开开实业股份有限公司2003年度股东年会,并行使表决权。

    委托人： 身份证：

    股票帐户： 持有本公司股份： 股

    委托人签名或盖章：

    委托日期： 年月日

    （附件一）

    上海开开实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）225号文核准，本公司于2001年1月10日增发人民币（A股）4,500万股，每股发行价格为人民币9.6元，4,500万股共募人民币43,200元，扣除发行费用人民币540万元和券商承销费用人民币1,410元，实际募集净额为人民币41,250元。该项资金已于2001年1月19日到位，并经中天勤会计师事务所验证并出具中天勤验资报字〔2001〕第B-007号《验资报告》验证。有关本公司前次募集资金使用情况如下：

    1、增发招股意向书承诺募集资金使用计划情况

    项目名称 承诺投资金额（万元）（1）二期收购雷允上药业西区有限公司并增资 14,569（2）投资控股开开援生制药股份有限公司（原河南援生制药） 4,300（3）投资控股上海其胜生物制剂有限公司 4,134（4）投资组建开开药物研发中心 3,500（5）补充营运资金 3,500

    小计 30,003

    2、增发招股意向书对超出募集资金计划部分的安排

    此次增发A股募集资金较招股意向书计划募集资金数超出11,247万元。经本公司三届六次董事会及2000年度第二次临时股东大会通过，募集资金的剩余部分(以下简称“计划外募集资金”)由本公司董事会将根据公司章程及相关规定的程序决定其投向，并补充公告。

    3、增发招股意向书募集资金承诺投资项目实施情况 单位：万元

          投资项目          承诺投  已投资金额  已投资部分占      备注
                            资金额              承诺投资比例
（1）二期收购上海雷允上药   14,569    12,769       87.64%      剩余1,800万元
     业西区有限公司并增资                                      已变更投资
（2）投资控股河南援生制药    4,300     4,300         100%      －
     股份有限公司
（3）投资控股上海其胜生物    4,134     1,254       30.33%      剩余2,880万元
     制剂实业公司并增资                                        已变更投资
（4）投资组建开开药物研发    3,500         0            0      项目已变更
     中心
（5）补充运营资金            3,500     3,500         100%      －
         合计                30,003   21,823       72.74%      －

    4、变更募集资金使用情况

    （1）原计划二期增资其胜公司2,880万元及原计划3,500万元投资组建开开药物研发中心项目未予实施，上述未实施的项目投资共计6,380万元，经本公司第四届董事会第二次会议决议和公司2002年度第一次临时股东大会批准，决定变更上述项目的投资，并增加计划外的募集资金1,120万元，合计7,500万元，投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司，本公司占其75％股权。

    （2）原计划二期收购雷允上药业西区有限公司并增资项目尚有人民币1,800万元未投入，将该项资金变更为补充公司流动资金。原投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目，收回投入的募集资金7,500万元。变更投资大唐旅游用品（常熟）有限公司项目，使用计划内募集资金6,380万元，使用计划外募集资金595万元，余下的525万元变更为补充本公司流动资金。上述变更募集资金使用已经本公司四届十二次董事会及2003年度第二次临时股东大会审议通过。

    5、变更前次募集资金使用计划的原因：

    （1）二期收购雷允上药业西区有限公司并增资项目原投资金额14,569万元，实际投入12,769万元。由于雷允上药业的控股子公司上海静安制药有限公司的股东会作出决议，用银行借款进行GMP改造，因此，1,800万元募集资金未按原计划如期投入。

    （2）投资控股上海其胜生物制剂有限公司项目原投资金额4,134万元。因现有的生产能力已能满足市场发展，暂缓实施第二期增资，将原投资金额调整为1,254万元。

    （3）投资组建开开药物研发中心项目原投资金额3,500万元。因组建研发中心的条件尚未完全成熟，不予投资。

    （4）投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目。因该行业前景乐观，且项目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。后因项目合资对象出资未到位，使该合作项目无法正常进行而于2003年收回投资。

    （5）新增投资大唐旅游用品（常熟）有限公司项目。因收回投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目，且新项目产品市场前景乐观，举办条件已基本成熟，决定新增该项目的投资。

    6、计划外募集资金使用情况：

    (1)经本公司2001年5月29日三届九次董事会审议通过，以计划外募集资金500万元，投资上海华拓医药科技发展有限公司，持有公司10.99%股份。

    （2）经本公司2001年9月5日三届十二次董事会审议通过，以计划外募集资金8,000万元，投资上海涵融科技发展有限公司（后更名为上海鼎丰科技发展有限公司），持有公司44.44%股份。

    （3）经本公司四届二次董事会及2002年度第一次临时股东大会审议通过以计划外募集资金1,627万元和自有资金623万元投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司，持有该公司75%股份。以计划内募集资金尚未投入的6,380万元和计划外募集资金1,120万元投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司，持有该公司75%股份。

    （4）经本公司四届十二次董事会及2003年度第二次临时股东大会审议通过终止“投资人民币7,500万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目的实施，变更为出资6,975万元（其中：计划内募集资金6,380万元，计划外募集资金595万元）受让百联国际投资有限公司持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司75%的股权，并对其进行增资； 剩余的525万元变更为补充本公司的流动资金。

    7、截至2003年12月31日募集资金实际投入情况

               项目名称                        实际投资金额（万元）
（1）二期收购雷允上药业西区有限公司并增资           12,769
（2）投资控股开开援生制药股份有限公司                4,300
（3）投资控股上海其胜生物制剂有限公司                1,254
（4）投资大唐旅游用品（常熟）有限公司                6,975
（6）投资上海华拓医药科技发展有限公司                  500
（7）投资上海鼎丰科技发展有限公司                    8,000
（8）投资嘉兴港区大洋服饰有限公司                    1,627
（10）补充营运资金                                   5,825
            合计                                    41,250

    2004年4月28日

    （附件二）

    前次募集资金使用情况专项报告

    信长会师报字（2004）第10989号

    上海开开实业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止2003年12月31日财务报告的前次募集资金使用情况进行专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关前次募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据、口头证言及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》对贵公司前次募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公告的招股说明书中载明募集资金的投资项目、投资金额及其相关承诺进行审慎调查、审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

    本专项报告所发表的审核意见是注册会计师在进行了审慎调查、实施了必要的审核的基础上，根据审核过程中所取得的材料上所作的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    我们还需要说明，我们的审核结论并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

    一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

    贵公司经中国证券监督管理委员会[证监公司字（2000）225号]《关于核准上海开开实业股份有限公司增发股票的通知》批准，发行数量不超过5,000万股的人民币普通股（A股）。贵公司于2001年1月10日在《中国证券报》上刊登招股意向书向社会公众公开募集。

    该次增发实际发行数量为4,500万股，实际发行价格为每股9.60元，共募集资金人民币43,200万元，扣除券商承销费1,410万元后实际募得资金为41,790万元，再扣除其他发行费用540万元，实际募得资金净额为41,250万元。截至2001年1月19日止上述实际募得资金已全部到位，业经中天勤会计师事务所验证并出具中天勤验资报字〔2001〕第B-007号《变更验资报告》予以确认。

    该次增发A股所发生的发行费用共1,950万元（含券商承销费1,410万元和其他发行费540万元），业经中天勤会计师事务所验证并出具中天勤特审报字〔2001〕第B-011号《股票发行费用审计报告》予以确认。

    二、募集资金实际使用情况：

    根据贵公司招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后贵公司两次调整前次募集资金使用计划情况：

    （一）根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下：

              项目名称                                承诺投资金额（万元）
 1、二期收购雷允上药业西区有限公司并增资                     14,569
 2、投资控股开开援生制药股份有限公司（原河南援生制药）        4,300
 3、投资控股上海其胜生物制剂有限公司                          4,134
 4、投资组建开开药物研发中心                                  3,500
 5、补充营运资金                                              3,500
              小计                                           30,003

    此外，贵公司三届六次董事会及2000年度第二次临时股东大会通过的决议规定：募集资金的剩余部分（以下简称“计划外募集资金”）由公司董事会根据公司章程及相关规定的程序决定其投向，并补充公告。

    （二）贵公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

    1、原投资控股上海其胜生物制剂有限公司项目计划投入募集资金4,134万元，减至1,254万元。

    2、原计划投资组建开开药物研发中心项目3,500万元，终止实施。

    3、增加投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目7,500万元，计划使用募集资金6,380万元，尚有1,120万元不足部分，将使用计划外募集资金。

    上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届二次董事会及2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    （三）贵公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

    1、终止投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目，收回投入的募集资金7,500万元。增加投资大唐旅游用品（常熟）有限公司项目，使用计划内募集资金6,380万元，使用计划外募集资金595万元，余下的525万元变更为补充开开实业股份流动资金。

    2、二期收购雷允上药业西区有限公司并增资项目尚有人民币1,800万元未投入，将该项资金变更为补充开开实业股份流动资金。

    上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十二次董事会及2003年度第二次临时股东大会审议通过。

    （四）变更前次募集资金使用计划的原因：

    1、二期收购雷允上药业西区有限公司并增资项目原计划投资金额14,569万元，实际投入12,769万元。由于雷允上药业的控股子公司上海静安制药有限公司的股东会作出决议，用银行借款进行GMP改造，因此，1,800万元募集资金未按原计划如期投入。

    2、投资控股上海其胜生物制剂有限公司项目原计划投资金额4,134万元。因一期增资后的生产能力已能满足未来2-3年的市场需求，故暂缓实施第二期增资，按实际投资金额调整计划数为1,254万元。

    3、投资组建开开药物研发中心项目原计划投资金额3,500万元。因组建研发中心的条件尚未完全成熟，不予投资。

    4、新增投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目。因该行业前景乐观，且项目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。后因项目合资对象出资未到位，使该合作项目无法正常进行而于2003年收回投资。

    5、新增投资大唐旅游用品（常熟）有限公司项目。因收回投资嘉兴港区开凌服饰有限公司项目，且新项目产品市场前景乐观，举办条件已基本成熟，决定新增该项目的投资。

    （五）计划外募集资金的投向：

    1、经贵公司2001年5月29日三届九次董事会审议通过，以计划外募集资金500万元投资上海华拓医药科技发展有限公司，持有该公司10.99%股份。

    2、经贵公司2001年9月5日三届十二次董事会审议通过，以计划外募集资金8,000万元投资上海涵融科技发展有限公司（后更名为上海鼎丰科技发展有限公司），持有该公司25.81%股份（实施结果由于另两方股东放弃出资，贵公司出资金额不变，实际持有公司44.44%股份）。

    3、经贵公司四届二次董事会及2002年度第一次临时股东大会审议通过，以计划外募集资金1,627万元和自有资金623万元投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司，持有公司75%股份；以计划内募集资金尚未投入的6,380万元和计划外募集资金1,120万元投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司，持有公司75%股份。

    4、经贵公司四届十二次董事会及2003年度第二次临时股东大会审议通过，终止“投资人民币7,500万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目的实施，变更为出资6,975万元（其中：计划内募集资金6,380万元，计划外募集资金595万元）受让百联国际投资有限公司持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司75%的股权，并对其进行增资；剩余的525万元变更为补充开开实业的流动资金。

    （六）变更后贵公司前次募集资金使用计划如下：

        项目名称                               承诺投资金额（万元）
 计划内募集资金用途
 1、二期收购雷允上药业西区有限公司并增资             12,769
 2、投资控股开开援生制药股份有限公司                  4,300
 3、投资控股上海其胜生物制剂有限公司                  1,254
 4、投资大唐旅游用品（常熟）有限公司                  6,380
 5、补充营运资金                                      5,300
         小计                                        30,003
 计划外募集资金用途
 6、投资上海华拓医药科技发展有限公司                    500
 7、投资上海鼎丰科技发展有限公司                      8,000
 8、投资嘉兴港区大洋服饰有限公司                      1,627
 9、投资大唐旅游用品（常熟）有限公司                    595
 10、补充营运资金                                       525
         小计                                        11,247
         合计                                        41,250

    （七）截至2003年12月31日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较：

            项目名称                        变更后应投        实际投资金
                                            资金额（万元）    额（万元）
 计划内募集资金用途
 1、二期收购雷允上药业西区有限公司并增资      12,769            12,769
 2、投资控股开开援生制药股份有限公司           4,300             4,300
 3、投资控股上海其胜生物制剂有限公司           1,254             1,254
 4、投资大唐旅游用品（常熟）有限公司           6,380             6,380
 5、补充营运资金                               5,300             5,300
            小计                              30,003            30,003
 计划外募集资金用途
 6、投资上海华拓医药科技发展有限公司             500               500
 7、投资上海鼎丰科技发展有限公司               8,000             8,000
 8、投资嘉兴港区大洋服饰有限公司               1,627             1,627
 9、投资大唐旅游用品（常熟）有限公司             595               595
 10、补充营运资金                                525               525
           小计                               11,247            11,247
           合计                               41,250            41,250

    三、募集资金使用情况的披露：

    贵公司两次变更前次募集资金使用计划情况已先后于2002年7月27日和2003年10月18日以临时公告形式公告于《上海证券报》和《香港文汇报》。贵公司的上述募集资金的使用情况已分阶段按要求先后在2001年度、2002年度及2003 年度报告中予以披露。经审核公司历次临时公告与年度报告中的说明内容与本报告的审核结果均一致。

    四、有关贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金使用情况已由贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核，我们认为贵公司募集资金实际使用情况与前述募集资金的招股意向书、2002-019号和2003-024号临时公告、2001年度、2002年度和2003年度的年度报告中的相关披露以及贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情况的说明》完全相符。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    

中国注册会计师

    郑帼琼

    林璐

    中国·上海市二OO四年四月二十八日