上海开开实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会于 2002年4 月1日召开了第十五次会议，应到董事11人，实到董事10人（其中1人委托表决）， 3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》之规定。 会议就本公司与茉 织华实业（集团）有限公司（以下简称“茉织华集团”）和张宇先生签订《股权转 让原则协议》一事进行认真的审议，并做出如下决议：

    为了开辟海外生产基地，大力发展外贸业务，同意本公司与茉织华集团和张宇 先生签订《股权转让原则协议》，本公司拟受让茉织华集团所持有的茉织华（约旦） 有限公司12.5%的股权，并受让张宇先生所持有的茉织华（约旦）有限公司37.5%的 股权。本次股权转让完成后本公司将持有茉织华（约旦）有限公司50%的股权。 本 公司与茉织华集团和张宇先生没有关联关系。

    鉴于目前尚未对茉织华（约旦）有限公司进行有关的审计、资产评估（境外中 介机构）及审核（境内中介机构）工作，转让价格尚未确定，因此，本公司经与茉 织华集团、张宇先生友好协商同意，由本公司向茉织华集团支付人民币100 万元作 为本次股权转让的预付款，张宇先生同意不收取预付款。

    待上述审计、资产评估及相应的审核工作完成后，再由本公司与茉织华集团、 张宇先生以茉织华（约旦）有限公司经审核的净资产评估值为基础协商确定股权转 让价格及其他具体事宜，并签订最终的股权转让协议，履行其他相关的法律手续； 同时，根据茉织华（约旦）有限公司当地有关的法律规定，如需老股东放弃对上述 拟转让股权的优先受让权，则需由老股东依法出具有关的承诺书。

    本公司已于2002年4月3日与茉织华集团、张宇先生签订《股权转让原则协议》 一份，对本次股权转让事宜的程序和安排作出原则性约定，有关本次股权转让事宜 中各方的具体权利、义务应以上述各方达成的最终的股权转让协议为准。

    上述最终的股权转让协议签订后，需报国家对外贸易经济合作部批准后生效。 同时，如本次股权转让属于《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和 /或中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》规定 的应当进行进一步信息披露的交易行为，则本公司将即时依法进行有关的信息披露 工作，并履行相应的手续。

    本公司将根据本次股权转让事宜的进展情况及时依法进行有关的信息披露工作。

    附：茉织华（约旦）有限公司的简介

    茉织华（约旦）有限公司（ Falcon Jordanian International Garment Industries Co.，Ltd.）为一家依照约旦法律设立并有效存续的公司， 目前净资 产约为1200万美元（未经审计和评估），其注册地址为PO.BOX60，AL-RAMTHA21467， IRBID，JORDAN，生产经营范围为生产和销售服装系列产品， 产品全部销往欧美市 场。

    茉织华（约旦）有限公司目前的股东为三家：茉织华实业集团有限公司目前持 有茉织华（约旦）有限公司12.5%的股权， 张宇先生目前持有茉织华（约旦）有限 公司37.5%的股权，BOSCAN MIDDLE EAST INVESTMENT LTD.目前持有茉织华（约旦） 有限公司50%的股权。