每日必读为了全面贯彻落实中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字<2007>28号)和上海监管局"关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知"(沪证监公司[2007]39号),公司成立了何才彪董事长任组长的专项活动领导小组,统一布署专项活动工作计划,明确专门工作人员具体落实工作计划。公司本着实事求是的原则,根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项的"公司基本情况、股东情况；公司规范运作情况；公司独立性情况；公司透明度情况；公司治理创新情况"等五个方面共100条逐方面、逐条进行自查,现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、暂未建立公司董事会专门委员会决策机制。
2、暂未制定公司募集资金的管理制度。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关部门规定,不断完善公司法人治理结构,已形成了公司股东、决策层、经营层权责明确,有效制衡的法人治理结构,符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：
1、 公司股东与股东大会
公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,对股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等程序作了严格规定,确保公司全体股东享有平等地位和行使自己合法权利。
2、 董事会
公司根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定程序选举董事,公司董事会有9名董事组成,其中3名独立董事。董事以认真负责的态度履行职责,在公司重大决策上发挥着各自的作用。
3、 监事会：
公司根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定程序选举监事,公司监事会有三名监事组成,其中一名为职工代表监事。监事对公司财务、董事和高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,认真履行各自职责。
4、经理层：
公司根据《公司章程》的规定程序聘任总经理,公司制订了《总经理工作规则》,对经理层依法履行职责提供了制度保障。经理层对公司日常的生 产经营实施有效控制,认真执行董事会各项决议,及时完成董事会决议通过的各项任务,在任期内保持公司日常经营的稳定性。
5、 内部控制情况
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、 经理层为执行机构和监事会为监督机构的内部控制机制。公司董事会、监事会和 管理层依法运作,根据法律、行政法规的相关规定制订了较为完善的内部控制制度,内容涵盖财务管理、固定资产管理、信息披露管理、重大投资决策和其他内部工作制度等。从而确保公司财务报告的可靠、经营活动的有效及相关法律法规的遵循等目标的实现。
6、公司独立性情况：
公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,董事会、监事会及内部机构独立运作。
7、 透明度情况：
公司按照相关规定制定了《公司信息披露管理制度》,并经公司董事会五届十二次会议审议通过。在制度中规定了定期报告的编制、审议和披露程序；重大事件的报告、传递、审核和披露程序等一系列规定。公司以自愿性信息披露为原则,按照有关规定,主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、建立和健全董事会各专门委员会
在董事会改选时,考虑到公司的实际情况,暂不建立董事会各专门委员会。
2、制定公司募集资金管理制度
根据公司实际情况,本届董事会未决策募集资金,暂未制定募集资金的管理制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司在今后工作中继续为董事、监事、高级管理人员创造学习培训条件,积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动,确保公司董事、监事、高级管理人员及时更新关于公司专项治理的知识结构,促进董事、监事、高级管理人员更加忠诚、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改完成时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人董事会秘书黄伟康。
2、公司将根据实际情况,适时建立董事会专门委员会,进一步明确决策流程,使董事会专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会决策提供重要支持。
3、制订公司募集资金管理制度,并经公司董事会审议通过。责任人董事会秘书黄伟康、财务负责人孔伟芳。整改时间：2007年7月30日。
五、有特色的公司治理做法
新一届董事会建立后,公司制定了《重大事项内部签报管理制度》,规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,强化部门的工作职责、遇事迅速报告和处置,既提高了工作效率,又明确责任,对应列入董事会的进入董事会决策程序。
六、其他需要说明的事项
公司不存在需要说明的其他事项
附件：《上海开开实业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》
上海开开实业股份有限公司董事会
2007年6月25日
