每日必读上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S开开
股票代码：600272 900943
信息披露人名称：上海开开（集团）有限公司
住 所：上海市南京西路863号
通讯地址：上海市南京西路819号（中创大厦）7楼
详式权益变动报告书签署日期：2007年2月15日
信息披露义务人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海开开（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海开开实业股份有限公司（以下简称：开开实业）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在开开实业拥有权益。
上海开开（集团）有限公司（以下简称：开开集团）签署本报告已获得上海市静安区国有资产监督管理委员会的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、开开实业： 上海开开实业股份有限公司
信息披露义务人、本公司、开开集团： 上海开开（集团）有限公司
本次权益变动： 上海开开（集团）有限公司通过参加由上海市第二中级人民法院委托上海华星拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得上海开开实业股份有限公司股份1,900万股(占公司总股本的7.82％)之行为
本报告、本报告书： 上海开开实业股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》： 《上市公司收购管理办法》
交易所： 上海证券交易所
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
证券登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：上海开开（集团）有限公司
2、注册地址：上海市南京西路863号
3、法定代表人：陈惠泉
4、注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
5、营业执照注册号：3100001004186
6、组织机构代码：132266468
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、经济性质：国有控股
9、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
10、经营期限：一九九六年六月二十八日至不约定期限
11、国税登记证号码：国税310106132266468
12、地税登记证号码：地税310106132266468
13、股东名称：上海市静安区国有资产监督管理委员会
14、通讯地址：上海市昌平路363号五楼
15、邮政编码：200041
16、联系电话：62675039
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人简介
上海市静安区国有资产监督管理委员会是上海市静安区人民政府对区内的国有资产进行监督管理的机构，是开开集团的控股股东，持有开开集团100%的股权。
2、信息披露义务人主要关联法人基本情况
(1)上海开开经营管理有限公司
名称：上海开开经营管理有限公司
住所：上海市万航渡路888号
法定代表人：黄佳康
注册资本金：人民币壹仟万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织品，家用电器，非金银工艺品，制冷设备，附设五个分支机构。
(2)上海静安制药有限公司
名称：上海静安制药有限公司
住所：上海市浦东新区高科西路3065号
法定代表人：杨荣国
注册资本金：人民币贰仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品。
(3)上海蓝棠-博步皮鞋有限公司
名称：上海蓝棠-博步皮鞋有限公司
住所：上海市静安区南京西路1167号2楼10室
法定代表人：周 磊
注册资本金：人民币叁佰万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。
3、信息披露义务人股权关系结构图如下：
4、信息披露义务人简介
上海开开（集团）有限公司是国有资产授权经营的集团公司，被列为上海市54家重点扶持的大型企业集团之一。集团以制衣业为支柱产业，以"开开"品牌为龙头，形成了拥有全国著名品牌"开开"和鸿翔、蓝棠、博步、第一西比利亚、龙凤、亨生等多个沪上知名品牌，集男女装、童装、皮装、中装、皮鞋的生产、批发、零售于一身的大型集团。
开开集团控股的上海开开实业股份有限公司是一家A股和B股的上市公司，"开开"牌衬衫是"中国名牌产品"，"开开"牌商标是"中国驰名商标"。
几年来，拓展了另一支柱产业--医药业，向具有高成长性的中西药业、生物医用材料行业发展。拥有中华老字号"雷允上"和上海药品零售规模最大的雷允上药城以及40多家中西药房，控股三家制药企业，生产西药和生物用材料。
开开集团已经构筑成服装板块和医药板块并重的产业架构，形成传统产业与高科技生物产业互动发展的全方位、多元化经营的现代企业集团。
5、信息披露义务人最近三年财务状况简介：
- 总资产(万元) 净资产(万元) 主营业务收入(万元) 净利润(万元) 净资产收益率 资产负债率
2003年 79,450 21,410 6,836 25 0.12％ 73.05％
2004年 62,868 6,891 14,026 -13,779 - 89.04％
2005年 73,940 26,399 14,205 -548 - 64.30％
三、信息披露义务人合法经营情况
开开集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事长、党委书记 陈惠泉 中国 310111195205280414 上海 无
副董事长、总经理 黄跃 中国 310110195805266214 上海 无
副董事长 何才彪 中国 310104195202052113 上海 无
董事、副总经理 周磊 中国 310107196106131210 上海 无
董事 杨荣国 中国 310107460423241 上海 无
监事长 丁崇育 中国 310110195009085412 上海 无
监事、财务总监 马柏林 中国 310110195211273812 上海 无
监事 朱雷 中国 310101461210165 上海 无
监事 盛佩英 中国 310110196002205420 上海 无
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，开开集团及其控股股东上海市静安区国有资产监督管理委员会没有直接持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
开开集团实际控制人是上海市静安区国有资产监督管理委员会。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的授权
信息披露义务人于2007年1月24日召开董事会，形成决议，同意参加本次竞买，并报经上海市静安区国有资产监督管理委员会审核批准。
二、持股目的
截至本报告书签署日，开开集团除了追索上海怡邦恒达投资有限公司持有的开开实业1,500万股的股权外，没有在未来12个月内其他继续增持开开实业股份的计划。
持股目的：本次权益变动前，开开集团已是开开实业的控股股东。本次权益变动，使开开集团持有的开开实业的股权从4,609.02万股增加到6,509.02万股，持股比例从18.97%上升到26.79%。持股比例的增加，使开开集团对开开实业的控股地位得到了加强，为开开实业重组而打下了基础。
第三节 权益变动方式
一、开开集团持有开开实业股份情况
截至本次权益变动完成之前，开开集团已持有开开实业股份4,609.02股，占开开实业总股本的比例为18.97%。
二、有关本次股权拍卖的情况
l、裁决的法院：上海市第二中级人民法院
2、裁定的日期：2007年2月5日
3、案由：开开集团诉上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司，以下简称"上海九豫"）股权转让纠纷，由上海市第二中级人民法院（以下简称"二中院"）做出（2005）沪二中民三（商）初字第38号民事裁定：冻结上海九豫所持有开开实业社会法人股1,900万股（已质押）。2006年5月15日，开开集团向二中院提出执行申请。
4、申请执行人收到裁定的时间：2007年2月14日
5、裁定书的主要内容：上海市第二中级人民法院依法作出的（2006）沪二中执字第476-1号的《民事裁定书》裁定：对上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1,900万股"开开实业"（证券代码600272）社会法人股的质押登记（编号SHZ030597）予以注销；解除本案对被执行人上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下股东帐户为B880892613内的1,900万股"开开实业"（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人上海开开（集团）有限公司。
6、拍卖机构名称：上海华星拍卖有限公司
7、拍卖事由：上海市第二中级人民法院依法裁定将被执行人上海九豫投资有限公司所持有的开开实业的1,900万股社会法人股予以拍卖，拍卖所得价款用于偿还被执行人所欠申请执行人的债务。
8、拍卖时间：2007年1月29日
9、拍卖结果：买受人开开集团以4,408万元人民币的最高应价竞得上海九豫投资有限公司所持有的开开实业的1,900万股社会法人股的股权，并当场签订了拍卖成交确认书。
本次权益变动所涉及的股权过户后，开开集团将持有开开实业股份6,509.02万股(占公司总股份的26.79%)，继续为开开实业第一大股东。
四、本次所拍卖股份的权利限制情况
开开集团本次竞买上海九豫投资有限公司持有的开开实业股份1,900万股(占公司总股本的7.82%)，在拍卖前被质押，竞买成为受买人后，将不存在被质押、冻结及任何其他权利的限制。
第四节 资金来源
一、本次支付资金总额
开开集团此次竞买开开实业股权须支付的资金总额为：4,408万元人民币。
二、资金来源
开开集团此次竞买开开实业股权的资金为合法的自有资金。
开开集团在本次权益变动中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于开开实业及其关联方的情况。
三、上述资金的支付或交付方式
根据上海华星拍卖有限公司关于开开实业社会法人股《竞买规则》约定，开开集团于2007年1月26日向上海华星拍卖有限公司交纳保证金420万元人民币。2007年1月29日，通过竞买开开集团成为受买人，上述保证金转为支付价款，并付清余款3,988万元。
第五节 后续计划
一、对开开实业主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，除开开集团拟对开开实业实施资产重组外，并无在未来12个月内改变开开实业目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对开开实业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，开开实业已经披露了开开集团与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》，就开开集团与上海元旦企业发展有限公司转让开开实业国有股的股权和开开实业的资产重组事宜达成框架协议。
三、对开开实业董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，开开集团尚未提出改变开开实业董事、监事或者高级管理人员组成的议案。在后续工作中，开开集团将遵照开开实业《公司章程》的规定，按照开开集团与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》的约定，通过股东大会提名合适的董事人选。
开开集团与开开实业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、开开实业公司章程的修改
本次权益变动完成后，根据实际情况并按照法律、法规的要求，无需修改开开实业公司章程。
截至本报告书签署日，开开集团并无对可能阻碍收购开开实业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对开开实业现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，开开集团并无在此次权益变动完成后对开开实业现有的员工聘用计划作变动的计划。
六、对开开实业分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，开开集团并无修改开开实业分红政策的计划。
七、其他对开开实业业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，开开集团并无其他对开开实业业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对开开实业独立性的影响
l、由于本次权益变动完成前，开开集团已是开开实业的第一大股东，故本次权益变动后，开开集团仍将保持开开实业第一大股东的地位，其与开开实业之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
2、本次权益变动对开开实业的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，开开实业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立：
3、关于关联交易
(1)目前的交易情况
本次权益变动前，开开集团及其子公司与开开实业截至本报告书提交日前24个月内双方交易情况如下：开开实业向开开集团采购原材料2,716万元，销售商品4,766万元。开开实业将其持有的上海赢运国际贸易有限公司90%的股权以零价格转让给开开集团（详见2005年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》），开开实业将其持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权以转让价7,766,460.17元转让给开开集团（详见2005年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》）。
(2)关联交易的定价原则
销售货物、采购商品、提供及接受劳务按市场价格定价，股权转让按评估价为定价依据。
(3)规范关联交易决策程序
为保证关联交易的公允性，本次权益变动完成后，开开集团与开开实业之间的交易，将继续严格遵守《上市规则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
开开集团和开开实业虽同属于服装企业，但为避免今后可能产生的同业竞争，开开集团已经做出承诺，开开集团在以往的经营活动中和在完成股权竞买及过户事宜后，开开集团将采取有效措施，避免与开开实业产生同业竞争的风险；开开集团将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与开开实业的同业竞争；开开集团资本运营过程中，如果取得、控制与开开实业相同或相似业务的资产时，将及时向开开实业通报情况，与开开实业协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题，保证其生产经营在市场原则下进行。据此，开开集团与开开实业不存在同业竞争问题。
第七节 与开开实业之间的重大交易
一、与开开实业及其关联方的交易
开开集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，无重大关联交易。
二、与开开实业董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，开开集团及其董事、监事、高级管理人员与开开实业董事、监事、高级管理人员之间没有进行交易。
三、对拟更换的开开实业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书签署日，开开集团对拟更换开开实业董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。
四、对开开实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，开开集团除了与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》，开开集团没有对开开实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、截至本报告书签署前六个月，开开集团不存在买卖开开实业挂牌交易股份的行为。
二、开开集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内买卖开开实业挂牌交易股份情况如下：
l、每月买卖股份数量
(1)2006年9月，开开集团董事杨荣国共计买入开开实业流通股份2,000股，卖出开开实业流通股份2,000股。
(2)2006年9月，开开集团监事丁崇育共计卖出开开实业流通股份1,200股。
2、交易价格区间
(1)开开集团董事杨荣国买入开开实业流通股份的价格区间为5.74-6.16元，卖出开开实业流通股份的价格为5.95元。
(2)开开集团监事丁崇育卖出开开实业流通股份的价格为6.17元。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、开开集团最近三年财务会计报表(2005年、2004年、2003年)
2005年、2004年、2003年的财务报表已经审计，见附表。
二、开开集团2005年、2004年、2003年年度审计报告
㈠、开开集团近三年(2005年、2004年、2003年)资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下：
资产负债表
资产 行次 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 1 4,392,498.60 46,858,626.01 52,664,807.13
短期投资 2 75,688,888.90 75,688,888.90 90,300,000.00
应收票据 3 24,550,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 308,565,408.08 10,257,589.59 10,410,491.67
其他应收款 9 178,856,203.30 104,481,969.46 144,850,210.12
预付账款 12
应收补贴款 13 2,769,299.25 3,924,363.95 3,417,163.66
存货 14 7,845,154.38 225,775,998.29 227,908,390.90
待摊费用 17 8,618.22
一年内到期的长期债权投资 18
其他流动资产 19 5,590,766.63 13,091,606.63 13,091,606.63
流动资产合计 20 583,716,837.36 480,079,042.83 567,192,670.11
长期投资： 21
长期股权投资 22 109,591,337.29 100,064,424.71 179,181,846.89
长期债权投资 25
长期投资合计 26 109,591,337.29 100,064,424.71 179,181,846.89
固定资产: 29
固定资产原价 30 65,307,585.62 65,443,876.59 44,876,473.72
减：累计折旧 31 19,220,514.14 17,358,068.22 14,759,382.61
固定资产净值 32 46,087,071.48 48,085,808.37 30,117,091.11
减：固定资产减值准备 33
固定资产净额 34 46,087,071.48 48,085,808.37 30,117,091.11
工程物资 35
在建工程 36
固定资产清理 37
固定资产合计 38 46,087,071.48 48,085,808.37 30,117,091.11
无形资产及其他资产： 39
无形资产 40 17,150,087.05
长期待摊费用 43 446,235.63 862,590.75
其他长期资产 44
无形资产及其他资产合计 45 446,235.63 18,012,677.80
- 46
资产总计 48 739,395,246.13 628,675,511.54 794,504,285.91
- 49
负债和股东权益 50
流动负债: 51
短期借款 52 170,000,000.00 525,000,000.00 408,150,000.00
应付票据 53 1,200,000.00 500,000.00
应付帐款 54 4,020,713.44 10,680,528.46 15,533,419.78
预收帐款 55 366,909.77 306,191.53 400,000.00
应付工资 56 634,707.24 634,707.24 634,707.24
应付福利费 57 965,870.50 403,708.56 21,096.68
应付股利 58
应付利息 59
应交税金 60 9,665,848.45 -1,464,780.61 -2,521,311.89
其他应交款 61 597,206.13 269,738.20 252,611.53
其他应付款 62 287,949,421.13 23,430,513.74 27,931,494.66
预提费用 63
预计负债 64
递延收益 65
一年内到期的长期负债 66
其他流动负债 67
流动负债合计 68 475,400,676.66 559,760,607.12 450,402,018.00
- 69
长期负债: 71
长期借款 72 130,000,000.00
应付债券 73
长期应付款 74
专项应付款 75
其他长期负债 76
长期负债合计 77 130,000,000.00
- 78
负债合计 82 475,400,676.66 559,760,607.12 580,402,018.00
- 83
少数股东权益（合并报表填列） 85
- 86
股东权益 89
股本 90 112,111,160.23 112,111,160.23 112,111,160.23
资本公积 91 267,566,813.50 67,004,022.69 66,677,911.43
盈余公积 92 67,567,720.23 67,567,720.23 67,567,720.23
其中：法定公益金 93
减：未确认投资损失（合并报表填列） 95
未分配利润 97 -183,251,124.49 -177,767,998.73 -32,254,523.98
股东权益合计 100 263,994,569.47 68,914,904.42 214,102,267.91
负债及股东权益总计 101 739,395,246.13 628,675,511.54 794,504,285.91
利 润 及 利 润 分 配 表
项目 行 2005年 2004年 2003年
一.主营业务收入 1 142,047,673.56 140,258,728.83 68,363,352.52
减：主营业务成本 2 122,606,314.24 122,831,210.20 56,842,066.34
主营业务税金及附加 3 926,809.49 934,693.08 808,296.91
二.主营业务利润 4 18,514,549.83 16,492,825.55 10,712,989.27
加：其他业务利润 5 31,234,459.83 180,659.68 -5,274,795.64
减：营业费用 6 9,050,981.06 6,731,965.40 1,550,623.71
管理费用 7 16,504,030.34 17,698,567.13 13,945,327.81
财务费用 8 26,122,472.92 27,203,219.80 46,881,483.15
三.营业利润 10 -1,928,474.66 -34,960,267.10 -56,939,241.04
加：投资收益 11 -5,475,723.22 -105,332,499.35 56,111,938.91
补贴收入 12 2,336,781.00 4,880,000.00
营业外收入 13 2,071,619.12 286,687.89 81,122.06
减：营业外支出 14 150,547.00 124,625.05 3,887,132.09
四.利润总额 15 -5,483,125.76 -137,793,922.61 246,687.84
减：所得税 16
减：少数股东损益 17
加：未确认投资损失 18
五.净利润 20 -5,483,125.76 -137,793,922.61 246,687.84
加：年初未分配利润 21 -177,767,998.73 -32,254,523.98 -29,297,603.82
其他转入 22 -7,719,552.14
六.可供分配的利润 24 -183,251,124.49 -177,767,998.73 -29,050,915.98
减：提取法定盈余公积 25
提取法定公益金 26
提取职工奖励及福利基金 27
提取储备基金 28
提取企业发展基金 29
利润归还投资 30
七.可供股东分配的利润 32 -183,251,124.49 -177,767,998.73 -29,050,915.98
减：应付优先股股利 33
提取任意盈余公积 34
应付普通股股利 35
转作股本的普通股股利 36
其他 3,203,608.00
八. 未分配利润 38 -183,251,124.49 -177,767,998.73 -32,254,523.98
现 金 流 量 表
项目 行次 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 656,581,781.18 140,810,906.84 53,072,768.19
收到的税费返还 3 209,591,967.11 8,688,864.43 1,654,939.53
收到的其他与经营活动有关的现金 8 244,778,419.10 366,148,871.49 93,707,075.21
现金流入小计 9 1110,952,167.39 515,648,642.76 148,434,782.93
购买商品、接受劳务支付的现金 10 138,737,975.49 128,604,708.50 39,218,680.68
支付给职工以及为职工支付的现金 12 17,124,923.57 8,940,937.49 7,657,198.43
支付的各项税费 13 222,974,391.28 3,163,510.12 1,532,374.37
支付的其他与经营活动有关的现金 18 580,451,362.06 332,550,230.45 90,393,411.78
现金流出小计 20 959,288,652.40 473,259,386.56 138,801,665.26
经营活动产生的现金流量净额 21 151,663,514.99 42,389,256.20 9,633,117.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22 48,841,193.85 37,443,781.30
取得投资收益所收到的现金 23 47,455.18 11,982,191.70 9,949,229.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 1,132,390.00 318,990.98 166,458.00
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29 1,179,845.18 61,142,376.53 47,559,469.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 3,403,532.45 3,404,095.35 586,492.33
投资所支付的现金 31 7,836,460.17 55,280,000.00 90,200,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 35 10,000,000.00 40,000,000.00
现金流出小计 36 11,239,992.62 68,684,095.35 130,786,492.33
投资活动产生的现金流量净额 37 -10,060,147.44 -7,541,718.82 -83,227,023.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 38
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 40 218,500,000.00 720,000,000.00 678,150,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43 195,730,852.55
现金流入小计 44 414,230,852.55 720,000,000.00 678,150,000.00
偿还债务所支付的现金 45 573,500,000.00 733,150,000.00 552,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 24,800,347.51 27,503,718.50 25,254,973.27
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 52
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 53 598,300,347.51 760,653,718.50 577,604,973.27
筹资活动产生的现金流量净额 54 -184,069,494.96 -40,653,718.50 100,545,026.73
四、汇率变动对现金的影响额： 55
五、现金及现金等价物净增加额： 56 -42,466,127.41 -5,806,181.12 26,951,121.18
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 57 -5,483,125.76 -137,793,922.61 246,687.84
加：少数股东损益 58
减：未确定的投资损失 59
加：计提的资产减值准备 60
固定资产折旧 61 2,212,558.18 2,016,784.08 4,114,110.19
无形资产摊销 62 184,013.80 441,633.12
长期待摊费用摊销 63 446,235.63 416,355.12 2,855,991.50
待摊费用减少（减：增加） 64 -8,618.22
预提费用增加（减：减少） 65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 -996,865.18 -55,763.90
固定资产报废损失 67
财务费用 68 25,788,702.81 27,363,920.78 50,231,961.13
投资损失（减：收益） 69 5,475,723.22 105,332,499.35 -56,111,938.91
递延税款贷项(减：借项) 70
存货的减少（减；增加） 71 217,930,843.91 2,132,392.61 -1,973,412.21
经营性应收项目的减少（减；增加） 72 -319,717,077.35 58,654,006.06 37,452,725.85
经营性应付项目的增加（减；减少） 73 226,015,137.75 -15,916,792.99 -27,568,876.94
其他 74
经营活动产生的现金流量净额 75 151,663,514.99 42,389,256.20 9,633,117.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入固定资产 78
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 79 4,392,498.60 46,858,626.01 52,664,807.13
减：现金的期初余额 80 46,858,626.01 52,664,807.13 25,713,685.95
加：现金等价物的期末余额 81
减：现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物净增加额 83 -42,466,127.41 -5,806,181.12 26,951,121.18
㈡、审计意见的主要内容
上海开开（集团）有限公司2005年度财务报表经上海立信佳诚会计师事务所审计，审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
上海开开（集团）有限公司2004年度财务报表经上海立信佳诚会计师事务所审计，审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2004年12月31目的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。
上海开开（集团）有限公司2003年度财务报表经上海沪中会计师事务所有限公司审计，审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果。
㈢、采用的会计政策和会计制度
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度
本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则，短期投资按成本法确定。
5、外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务实际发生当月一日人民币市场汇价中间价折合人民币记账，年（月）末对货币性项目（结算资金项目）按年（月）末的市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益列入本年损益。
6、坏帐核算方法
坏帐确认标准：债务人依法破产、撤销、死亡、失踪，其剩余财产不足清偿；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的或有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。
7、存货核算方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存法，各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品领用按五五摊销法摊销；包装物领用按一次法摊销。出租房折旧按直线法平均计算，残值率为5%，年限45年。
8、长期投资核算方法
长期投资计价按实际发生的成本确定。
若持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下，又不具有重大影响的，按成本法核算；反之，按持股比例计算净资产的份额调整长期投资。
9、固定资产计价及其折旧方法
（1）固定资产按实际成本计价。
（2）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值5%制定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20~45 4.75%~2.11%
办公及电子设备 5~15 19%~6.33%
运输设备 5 19%
10、在建工程核算方法
立项项目按实际发生的成本计价，当所建工程达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办妥竣工手续后再作调整。
11、无形资产核算方法
土地使用权按可使用期限40年平均摊销。
12、长期待摊费用的摊销方法
装修费用按受益期2年平均摊销。
13、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
14、税项
本公司适用的主要税种和税率：增值税17％，出口零税率，营业税5％，所得税33%。
15、关联方确定
如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或本公司与另一方或多方受同一方控制，均视为关联方。
第十节 其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人申明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海开开（集团）有限公司
法定代表人：陈惠泉
2007年2月15日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在上海开开(集团)有限公司办公室、上海开开实业股份有限公司或上海证券交易所查阅。
l、上海开开(集团)有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、上海开开(集团)有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单、董事、监事、高管人员身份证明；
3、上海开开(集团)有限公司董事会关于此次股权竞买的决议；
4、上海市静安区国有资产监督管理委员会关于批准此次股权竞买的文件；
5、法院裁定书：
6、报送材料前六个月内，上海开开（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖开开实业股份的说明及相关证明；
7、上海开开（集团）有限公司2005年、2004年、2003年的财务审计报告：
8、上海开开（集团）有限公司关于与上海开开实业股份有限公司交易情况的说明和承诺；
9、上海开开（集团）有限公司关于与上海开开实业股份有限公司同业竞争问题的承诺；
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海开开实业股份有限公司 上市公司 所在地 上海市南京西路869号7楼
股票简称 S开开 股票代码 600272,900943
信息披露义务人名称 上海开开（集团）有限公司 信息披露 义务人注册地 上海市南京西路863号
拥有权益的股份数量变化 增加 √不变，但持股人发生变化口 有无一致行动人 有口 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否口 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是口 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上 是口 否√回答"是"，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是口 否√回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 口 协议转让 口国有股行政划转或变更 口 间接方式转让 口取得上市公司发行的新股
口 执行法院裁定 √继承 口 赠与 口其他 口 (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司己发行股份比例 持股数量： 4,609.02 万股 持股比例： 18.97％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 1,900 万股 变动比例： 7.82％
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 口
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 口 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √ 否 口
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 口 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 口 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 口
是否己充分披露资金来源 是 √ 否 口
是否披露后续计划 是 √ 否 口
是否聘请财务顾问 是 口 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 口
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 口 否 √
l、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人（签章）
签字：陈惠泉
日期：2007年2月15日
