本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、上海开开实业股份有限公司(以下简称"本公司")将所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司(以下简称"港区大洋")75%的股权以人民币7,766,460.17元转让给上海开开(集团)有限公司(以下简称"开开集团")；

    2、本公司及控股子公司深圳市赢润实业有限公司(以下简称"深圳赢润")将所持有的上海赢运国际贸易有限公司(以下简称"赢运国贸")股权分别以零价格转让给开开集团及上海开开经营管理有限公司(以下简称"经营公司")。

    ● 关联人回避事宜：关联董事回避表决后,实际参加表决的董事人数少于半数,因此,出席会议的董事(包括关联董事)同意将该议案提交公司2005年度第1次临时股东大会审议。

    ● 交易对上市公司影响：减少公司损失,有利于公司和股东的长远利益。

    ● 上述股权转让完成后,相关的债权债务由开开集团承担。

    一、关联交易概述

    1、本公司将所持有的港区大洋75%的股权转让给开开集团。

    2、本公司及控股子公司深圳赢润将所持有的赢运国贸股权转让给开开集团及经营公司。

    上述两项股权转让完成后,相关的债权债务由开开集团承担。

    因开开集团为本公司的第一大股东,经营公司是开开集团的控股子公司,故本次交易构成关联交易。在关联董事回避表决后,实际参加表决的董事人数少于半数,因此,出席会议的董事(包括关联董事)同意将该议案提交公司2005年度第1次临时股东大会审议。

    公司三位独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见。

    开开集团在此次股东大会上对上述议案将放弃表决权。

    本次关联交易不需要有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、开开集团,持有本公司3509.02万股国家股,占总股本的14.44%,系本公司第一大股东,法定代表人：江玉森,注册资本人民币11211万元,成立日期：1996年,住所：万航渡路888号24楼,企业类型：有限责任公司(国有独资。经营范围：衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货,皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定),制冷设备,收费停车场(配建),化工原料(除危险品),化工产品,自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易。截止2004年12月31日,净资产人民币13,220.50万元,负债合计人民币55,267.89万元,2004年实现净利润人民币-8,084.46万元。

    2、经营公司,法定代表人：黄佳康,注册资本人民币1000万元,成立日期：1998年,住所：上海市静安区万航渡路888号,企业类型：有限责任公司,经营范围：服装,鞋帽,日用百货,皮革用品,纺织品,家用电器,非金银工艺品,制冷设备等。截止2004年12月31日,净资产人民币996.57万元,负债合计人民币153.71万元,2004年实现净利润人民币12.71万元。

    3、港区大洋,注册资本人民币3000万元,成立日期：2002年,住所：嘉兴港区东方大道东侧服装工业园区内,企业类型：中外合资经营,经营范围：生产、销售服装,开开实业出资2250万元,占注册资本75%,百联国际投资有限公司出资750万元,占注册资本25%。

    4、赢运国贸,法定代表人：夏建,注册资本人民币2000万元,成立日期：2001年,住所：上海市外高桥保税区新灵路118号1815室,企业类型：有限责任公司(国内合资),经营范围：国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商务咨询服务,开开实业出资1800万元,占注册资本90%,深圳赢润出资200万元,占注册资本10%。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司将所持有的港区大洋75%的股权以人民币 7,766,460.17元转让给开开集团；本公司及控股子公司深圳赢润将所持有的赢运国贸股权分别以零价格转让给开开集团及经营公司。

    上述交易的协议尚未签署,公司将在协议签署后及时公告。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易内容

    ①本公司将所持有的港区大洋75%的股权以人民币 7,766,460.17元转让给开开集团；

    ②本公司及控股子公司深圳赢润将所持有的赢运国贸股权分别以零价格转

    让给开开集团及经营公司。

    截至2004年12月31日,港区大洋欠本公司人民币4,901万元；赢运国贸欠本公司人民币1,770万元。

    截至2004年12月31日,本公司为港区大洋提供担保人民币7570万元,为赢运国贸提供担保美元1150万元。

    开开集团承诺,上述担保如造成的损失均由开开集团承担。

    2、定价原则

    ①此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2005)第10546审计报告,以2004年12月31日为基准日的港区大洋的净资产人民币10,355,280.22元为依据,股权转让价格为净资产人民币10,355,280.22元的75%即人民币7,766,460.17元。

    ②此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2005)第10545号审计报告,以2004年12月31日为基准日的赢运国贸易的净资产人民币-8087448.25元为依据,本公司将所持有的赢运国贸股权90%股权以零价格转让给开开集团,本公司控股子公司深圳赢润将其所持有的赢运国贸10%股权以零价格转让给经营公司。

    3、价款支付方式

    经本公司2005年度第1次临时股东大会批准后,开开集团将上述约定的股权转让款以现金的方式付至本公司指定的账户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    减少公司损失,有利于公司和股东的长远利益。

    六、独立董事的意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律、

    法规、规范性文件的要求,我们作为上海开开实业股份有限公司的独立董事,认真审阅了公司所提供的关于两项关联交易的相关材料,并对公司管理层进行了详细的询问,现发表独立意见如下：

    1、本次董事会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定。因该两项交易涉及与上海开开(集团)有限公司的关联交易,江玉森先生、夏建先生、黄佳康先生作为关联董事须回避表决,陈敏仪、熊克力、吴利华、许佩能四位董事无法联系,仅剩余五位董事可就本关联交易发表意见。由于关联董事回避表决后,实际参加表决的董事人数少于半数,全体董事(含关联董事)就本关联交易提交股东大会审议的程序性问题进行了审议,同意将本关联交易提交公司股东大会审议。该程序符合法律法规及公司章程的规定。

    2、我们认为,出让上述两家公司的股权,能使公司遭受的损失降低,有利于公司的重整；交易定价合理, 没有损害公司和股东的利益。

    3、同意上述两项关联交易。

    七、备查文件目录

    1、上海开开实业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议

    2、独立董事签字确认的独立董事意见书

    3、上海立信长江会计师事务所出具的审计报告

    

上海开开实业股份有限公司董事会

    2005年3月18日