本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    根据中国证监会(证监公司字[2007]28 号)《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,航天信息股份有限公司(以下简称公司)为切实做好公司治理情况的自查工作,特成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动事项联合工作组,全面负责公司自查整改工作。

    按照工作计划安排,公司治理专项活动事项联合工作组本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司《章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查(自查事项内容全文见上海证券交易所网站www.sse.com)。《航天信息股份有限公司公司治理专项事务自查报告和整改计划》已经2007 年6 月12 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过,有关内容祥见附件。

    欢迎广大投资者和社会公众对航天信息公司的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：王玉敏 张燕

    联系电话：010-88439766,010-88896053

    传真：010-88896055

    电子邮箱：600271@aisino.com

    公司网络平台地址：www.aisino.com

    特此公告

    航天信息股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十二日航天信息股份有限公司公司治理专项事务自查报告和整改计划

    根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的要求,航天信息股份有限公司(以下简称公司)在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后,认真查找自身存在问题并制定相应整改计划,现将情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司的信息披露管理办法需要按照监管部门新颁布的《上市公司信息披露管理办法》及即将颁布的《股票上市规则》进行修订；

    (二)公司应进一步完善公司的激励机制,尽快建立健全公司高级管理人员和技术骨干的股权激励机制。

    (三)公司应进一步加强信息披露的主动性与透明度。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求,依据公司发展状况,不断完善股东大会、董事会、监事会、内部控制等相关制度,逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

    (一)基本情况

    公司设立于2000 年11 月1 日,控股股东是中国航天科工集团公司(以下简称科工集团),公司与科工集团以及下属单位不存在同业竞争,控股股东行为规范,依法行使出资人权利,避免同业竞争,关联交易公平合理。

    公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》全面修订了公司《章程》以及《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》,从制度上形成了对控股股东行为的约束机制。

    (二)公司法人治理结构的建设情况

    公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行。股东大会认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,科学民主决策,维护上市公司和股东的合法权益。有保护中小股东权利的制度安排,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,公司将在今后的重大事项决策上尽可能多地采取网络投票制。

    公司董事会对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,把好决策关,全体董事(包括独立董事)切实履行职责。董事会设立了战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,在公司做出的重大投资、关联交易、薪酬制度改革等决策中,董事会专门委员会和独立董事都按照相应的制度和决策程序,充分发表了意见,积极履行了自己的职责,董事会专门委员会在董事会的决策过程中起到了越来越重要的作用。公司董事会没有越权事项发生。

    公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事切实履行职责,但需要进一步发挥对董事会和经理层的监督作用。

    公司总经理及其他高级管理人员职责清晰,有明确的议事规则和办公例会制度,经理层忠实履行职责,严格执行股东大会和董事会的决定。

    (三)公司内部控制情况

    公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求,结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和成本效益原则建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系,并按年度进行了自我评估。

    公司董事会对内部控制的建立、完善和有效运行负责,在内部控制体系中处于核心地位,同时充分发挥监事会的监督职能,监事会对公司内部控制体系的运行情况进行监督。

    根据公司实际业务开展情况,按照业务循环对各控制环节进行梳理,建立了包括“采购与付款”、“销售与收款”、“生产”、“货币资金”、“投资”、“筹资”、“固定资产”、“工资”、“关联交易”、“风险管理”在内的十个业务循环,就各业务循环内部控制目标、所涉及的主要环节、需要的职务分离、各控制环节具体内部控制内容等方面进行了详细规定。

    公司内部管理制度涉及财务管理、办公管理、研发管理、销售管理、生产管理等方面,在公司发展过程中,公司内部管理制度得到了较好地贯彻执行。公司以公司《章程》为核心,以一系列的内控管理制度和法人治理制度为具体实施规范,初步建立了内部约束机制,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项和责任追究机制。

    (四)信息披露

    公司制定了涉及三个层面的信息披露制度,除按照《股票上市规则》制定严格的《信息披露管理制度》外,还制定了《重大信息内部报告制度》,对公司内部的重大信息的报告与披露作了明确的规定,另外还通过下发《分子公司管理规范》,对分子公司的有关信息披露事务也作了进一步规范。公司严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    公司经过多年的发展,公司法人治理结构处于逐渐完善过程中,从公司运营结果及各方面情况的反馈来看,公司治理工作得到了有效的落实,并对促进规范运作、防范风险起到了积极的作用。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司的信息披露管理办法需要按照监管部门的要求进行修订；

    公司目前的《信息披露管理办法》是公司董事会于2006 年3 月按照监管部门原有的要求制订的。今年年初监管部门重新修改了《信息披露管理制度》,3月份上交所又修定了《股票上市规则》,截止到目前还未正式颁发。公司已于5月29 日根据新修定的《信息披露管理制度》和《股票上市规则》征求意见稿修订,完成了对公司信息披露管理办法的修订工作,但由于《股票上市规则》尚未正式发布,因此新修订的信息披露管理办法尚未经董事会确认通过。公司将按照新的要求于6 月底前通过董事会并公告。

    (二)管理层的激励约束机制尚待进一步健全

    目前公司对于经理层的业绩考核是依据年度KPI 指标完成情况来进行,考核结果是下一年度的定薪定级、定岗直至聘用与否的依据,公司尚未实施股权激励制度,管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩,这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础,公司需进一步建立健全长效激励机制,强化责任目标约束,不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。

    (三)主动性信息披露应进一步加强

    公司制订有《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任,保障投资者平等获取信息的权利。公司切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。公司股东及其他信息披露义务人,要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。

    随着公司内部经营环境、外部市场环境及适应并满足证券市场对公众公司信息的更多需求,公司将进一步加强信息披露主动性与透明度,增强信息披露的有效性。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施

    1、由董事会秘书负责,根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》的要求,尽快修订公司的《信息披露管理制度》,经董事会审议后实施,该项工作将于六月底前完成；

    2、由董事会秘书牵头,在对股权激励相关政策进一步学习吃透的基础上,积极与控股股东及国资委、证监会、北京证监局沟通,争取尽快启动公司的股权激励计划,同时充分发挥董事会薪酬与考核委员会的作用,进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制。股权激励计划力争于6 月底前完成草案的制定工作。

    3、由董事会秘书负责,组织董事会办公室相关人员,根据公司的业务发展情况和运营状况,在日常工作中,进一步加强主动性信息披露工作,加大主动性信息披露的力度,让投资者对公司有更全面、更深入的了解。

    (二)时间安排

    1、除上述三个问题外按明确的时间完成外,还将于6 月份开始开展公众评议和现场检查工作,汇总各方面意见和建议,于8 月底之前根据投资者、社会公众及监管部门现场检查后反映的问题,落实整改责任(因公司今年推进股权激励工作,需提前完成专项治理工作),切实完成整改,以提高公司治理水平。

    (三)整改责任人

    公司在接到相关通知文件后,对该项工作给予了极大重视,成立以董事长为组长(第一责任人),董事会秘书为具体责任人,董事会办公室、财务部、办公室、企业发展部等职能部门相关人员为小组成员的公司治理专项活动事项联合工作组,工作小组通过会议方式讨论细化分工、层层落实,保证公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)关联交易统计

    由于公司与控股股东下属企业有采购生产经营用原料、委托加工等日常经营性的关联交易,为及时了解日常关联交易发生情况,及时披露关联交易,公司在OA 系统中的合同审核流程中加入了关联交易审核环节,由董事会办公室人员在合同审核其它环节完成后对其中的关联交易进行认定和统计,对于达到或累计达到披露标准的及时按照相关规定予以披露。并在制订的关联交易制度、分子公司管理办法中确定各部门、企业的报告人,加强对关联交易的监督和管理。

    (二)对于经营层的360 度民主评议制度

    在2006 年12 月完成的公司经营层换届工作中,在董事会提名委员会的具体领导与参与下,由人力资源部负责组织对公司所有经营层领导以及新一届高管人员的候选人进行了360 度的民主评议,积极吸取公司各个层面对公司经营以及经营层人员的意见与建议,同时董事会也从各个层面深入了解了公司的发展状况及问题,取得了积极的效果,圆满地完成了公司经营层的换届工作。这种做法得到了公司员工、经营层、董事会的全面好评。

    六、其他需要说明的事项

    公司接受评议的联系方式：

    电话：010-88896053,010-88439766

    传真：010-88896055

    电子邮箱：600271@aisino.com

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