重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第二次会议于2007年3月9日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2007年3月20日在海南三亚召开，应到董事9人，实到董事8人，董事王海波因工作原因委托董事韩树旺代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏国洪主持，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    本次会议审议的关于关联交易的议案已事先得到独立董事吴澄、秦荣生、王德臣的认可，关联董事夏国洪、刘振南回避了对关联交易议案的表决。

    会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过《董事会工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过《总经理工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算方案》；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过《公司2006年年度报告的议案》；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2006年利润分配预案》；

    经信永中和会计师事务所审计，公司2006年实现净利润352,412,976.19元，加上以前年度未分配利润629,463,689.53元，扣除支付2005年股利92,340,000元，本年度可供分配的利润为：889,536,665.72元。

    利润分配预案为：以2006年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金股利110,808,000元，剩余未分配利润778,728,665.72元结转下年度。

    本年度公司不进行公积金转增股本。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此预分方案尚需经2006年度股东大会审议通过。

    六、审议通过《委托加工关联交易事项的议案》；

    公司本年度将继续委托北京航星科技开发公司和中国航天科工集团第二研究院706所加工生产金税卡，并已按照《股票上市规则》的要求，与上述单位签订了《委托加工关联交易原则协议》。2007年公司将按照原则协议的约定和年度生产计划与上述加工单位签署《加工定作合同》和《委托加工任务书》，2007年度预计发生委托加工关联交易金额16,000,000.00元。

    本议案事先已经独立董事认可，关联董事在表决时进行了回避，非关联董事共7名参与投票。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《计提资产减值准备及资产报损的议案》；

    公司2006年度报废资产总额为20,844,753.44元，其中存货报损11,215,937.20元、应收款项核销890,632.79元、固定资产报损8,738,183.45元。

    公司2006年度计提各项资产减值准备为26,183,337.51元，其中计提坏账准备16,616,358.55元、计提存货跌价准备3,539,961.51元、计提固定资产减值准备6,027,017.45元。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于变更公司会计政策和相关会计制度的议案》;

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过《关于申请2007年银行授信额度的议案》；

    公司将在公司2007年与中国民生银行继续签署综合授信协议，

    申请10亿元的综合授信额度，同时申办该银行的信用等级证书。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过《关于进行理财投资的议案》；

    2007年公司将以闲置自有资金10亿元用于短期理财投资，根据

    公司《对外投资及担保管理规定》，此议案需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过《关于聘请2007年审计机构的议案》；

    公司2007年将继续聘请信永中和会计师事务所进行审计，期限一年。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。；

    十二、关于聘任证券事务代表的议案；

    为了更好地协助董事会秘书工作，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，决定聘任张燕女士为公司证券事务代表。（简历附后）

    十三、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    会议决定于2007年4月24日上午9时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开公司2006年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）审议事项：

    1、关于董事会工作报告的议案；

    2、关于监事会工作报告的议案；

    3、关于公司2006年度财务决算方案的议案；

    4、关于公司2006年年度报告的议案；

    5、关于公司2006年利润分配方案的议案；

    6、关于调整董事长年薪和独立董事津贴的议案；

    （此议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，相关决议公告刊登在2006年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上）

    7、关于进行理财投资的议案；

    8、关于聘请2007年度审计机构的议案。

    （二）会议出席对象和登记办法：

    1、出席对象：

    （1）截止2007年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的法律顾问律师。

    2、出席会议登记办法：

    （1）非限制性流通股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （3）限制性流通股股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议；

    （4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2007年4月19日至23日（9：00—11：00,14：00—16：00）持股东账户卡或单位介绍信至本公司董事会办公室登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项：

    （1）会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

    （2）公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

    （3）联系电话：010-82513232转380、366

    传 真：010-82511986

    （4）联系人：王玉敏 张燕

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    航天信息股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十二日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2007年4月24日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（并盖公章）：

    身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日 有效期限：

    （本授权委托书复印及打印件有）

    附件2

    张燕简历：

    张燕 女，中国国籍，1966年出生，中共党员，毕业于西安交通大学财经学院，学士。中国注册会计师协会非执业会员。

    曾在中国人民银行总行国库司、珠海证券有限公司工作，2001年7月加盟航天信息股份有限公司，任证券投资部副经理，现任公司董事会办公室副主任。