重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    航天信息股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第一次会议于2006年12月20日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2006年12月25日上午11时在北京翠宫饭店召开，应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

    同意选举夏国洪先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

    同意选举赵永海先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《关于聘公司董事会秘书的议案》(简历见附件一)

    同意聘任王玉敏女士为公司第三届董事会董事会秘书，任期三年。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《关于确定董事会专门委员会人员组成的议案》

    同意将董事会四个专门委员会的组成人员及主任委员人选确定如下：

    (一)战略决策委员会

    委员组成：夏国洪、吴澄、王德臣、刘振南、杨保华

    主任委员：夏国洪

    (二)薪酬与考核委员会

    委员组成：王德臣、秦荣生、韩树旺

    主任委员：王德臣

    (三)提名委员会

    委员组成：夏国洪、王德臣、赵永海、刘振南、王海波

    主任委员：夏国洪

    (四)审计委员会

    委员组成：秦荣生、王德臣、赵永海

    主任委员：秦荣生

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

    同意聘任刘振南先生为公司总经理，任期三年。(简历见附件二)

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

    同意聘任赵炜先生、龚保国先生、陈江宁先生为公司副总经理，任期三年；拟聘任潘秋佳女士为公司财务总监，任期三年。(简历见附件三)

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《关于调整公司薪酬体系的议案》

    根据公司第二届董事会第十五次会议决议，同意由董事会薪酬与考核委员会和经营层共同细化的《航天信息股份有限公司薪酬体系调整方案》,将经理层的年薪上调20%；在完成年度经营目标的前提下，公司年度工资总额可上调不高于净利润增长率的80%；在完成年度经营目标的前提下，对于超额完成的净利润部分，可提取超额效绩奖，作为对公司经营、管理、研发及销售做出贡献的经营层、中层及员工的特别奖励。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于调整董事长年薪和独立董事津贴的议案》

    将董事长年薪上调为60万元/年；独立董事津贴调整为12万元/年(税后)。调整执行时间自2006年度起。本议案需提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    航天信息股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十五日

    附件一：王玉敏女士简历

    王玉敏 女，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学信息处理与模式识别专业，大学本科，高级工程师。

    曾任航天金穗高技术有限公司技术服务部副经理、技术支持中心主任；航天信息股份有限公司金穗分公司副总经理；航天信息股份有限公司技术支持总监、技术服务中心主任；现任董事会办公室主任，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

    附件二：刘振南先生简历

    刘振南 男，中国国籍，1963年出生，中共党员，美国德克萨斯大学工商管理硕士,研究员,中国青年企业家协会理事、中央企业青年联合会常务理事。

    曾任中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长、正司局级巡视员；国家开发银行首届专家委员会委员；中国航天科工集团二院副院长、党组成员，北京航天长峰股份有限公司董事长。2005年1月增选为本公司董事，现任本公司总经理兼党委书记。

    附件三：公司其他高级管理人员简历

    赵炜 男，1961年2月出生，中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学，大学本科，高级工程师，曾任航天金穗高技术有限公司办公室主任、生产部经理、股改办主任；航天信息股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理。

    龚保国 男，1965年12月出生，中国国籍，中共党员，毕业于西北工业大学，大学本科，高级工程师。

    曾任航天信息股份有限公司证券投资部副经理，综合计划部部长、总经理助理、运营总监，现任服务单位管理事业部总经理。

    陈江宁 男，1964年8月出生，中国国籍，毕业于北京理工大学，大学本科，高级工程师。

    曾任航天信息股份有限公司副总工程师、系统总师，现任防伪税控事业部总经理。

    潘秋佳 女，1969年9月出生，中国国籍，中共党员，毕业于中国矿业大学经济贸易管理学院会计专业，大学本科，高级会计师。

    曾任北京康拓科技开发有限公司主管会计；航天金穗高技术有限公司财务部经理；航天信息股份有限公司财务部经理、副总会计师，现任公司财务总监。取得中国注册会计师及中国注册税务师资格。