重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    航天信息股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二十三次会议于2006年12月1日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2006年12月7日在北京世纪金源大饭店召开，应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    同意提名夏国洪、赵永海、刘振南、韩树旺、杨保华、王海波为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于推荐第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    同意推荐吴澄、秦荣生、王德臣为公司第三届董事会独立董事。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于调整公司高管人员的议案》。

    同意解聘张昌金副总经理、赵炜董事会秘书职务；聘任龚保国、陈江宁为公司副总经理；王玉敏为公司董事会秘书。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《关于召开航天信息股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    会议决定于2006年12月25日上午9时在北京市海淀区知春路76号翠宫饭店召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)会议内容

    1、审议关于公司董事会换届选举的议案；

    2、审议关于推荐第三届董事会独立董事候选人的议案；

    3、审议关于公司监事会换届选举的议案；

    4、审议关于变更公司年度财务报告审计机构的议案。

    (二)出席会议对象和登记办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2006年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    (2)本公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问律师。

    2、出席会议登记办法

    (1)社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (3)法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议；

    (4)符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2006年12月21日至22日(9：00-11：00,14：00-16：00)持股东账户卡或单位介绍信至本公司董事会办公室登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席航天信息股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使股东权利。

    本单位(本人)对本次临时股东会议议案的表决意见如下：

                       投票意见            赞成   反对   弃权
    审议事项
    1、关于公司董事会换届选举的议案
    2、关于推荐第三届董事会独立董事候选人的议案
    3、关于监事会换届选举的议案
    4、关于变更公司年度财务报告审计机构的议案

    注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择"赞成、反对、弃权"并在相应表格内划"√"，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。

    委托人身份证号码：             受托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股票账号:
    委托人签名(法人股东并盖章)：
    受托人签名：
    委托日期：                                     年   月   日

    (本授权委托书复印有效)

    3、其他事项

    (1)会期半天，与会人员食宿及交通费自理

    (2)公司地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

    (3)邮政编码：100086

    (4)联系电话：010-82513232转380、366 传真010-82511986

    (5)联系人：王玉敏 张燕

    特此公告。

    航天信息股份有限公司董事会

    二OO六年十二月八日

    附一：第三届董事会董事候选人简历

    夏国洪 男，中国国籍，1939年出生，中共党员，毕业于哈尔滨军事工程学院和美国加利福尼亚大学，博士、研究员。

    曾任航空航天部二院25所所长、中国航天工业总公司副总经理；中国航天科工集团公司总经理、党组书记；现任中国航天科工集团公司科技委主任。2000年11月起任本公司董事长。

    赵永海 男，中国国籍，1942年出生，中共党员，毕业于哈尔滨军事工程学院，大学本科、高级工程师。

    曾任中国航天科工集团○六八基地主任、湖南航天管理局局长兼党委书记；本公司党委书记；2001年11月起任本公司副董事长，2004年起任中国航天科工集团公司科技委常委。

    刘振南 男，中国国籍，1963年出生，中共党员，美国德克萨斯大学工商管理硕士,研究员,中国青年企业家协会理事、中央企业青年联合会常务理事。曾任中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长、正司局级巡视员；国家开发银行首届专家委员会委员；中国航天科工集团二院副院长、党组成员，北京航天长峰股份有限公司董事长。2005年1月增选为本公司董事，现任本公司总经理兼党委书记。

    韩树旺 男，中国国籍，1964年出生，中共党员，毕业于同济大学，硕士、研究员。

    曾任航天工业总公司12所副所长、第一研究院院办主任；中国航天科技集团公司第一研究院开发部部长、院民品总公司总经理；现任中国航天科技集团公司第一研究院副院长；2000年11月起任本公司董事。

    现兼任香港航天科技通信股份有限公司(上市)副董事长、执行董事；深圳远东注塑有限责任公司董事长；航天万源安迅能风力发电有限公司董事长；航天神箭投资公司董事长。

    杨保华 男，1962年11月出生，中国国籍，中共党员，毕业于清华大学、航天工业总公司五院502所，硕士。

    曾任航天部第五研究院502所副所长；现任中国航天科技集团公司第五研究院副院长。

    王海波 男，1969年3月出生，中国国籍，中共党员，毕业于国际宇航大学，硕士研究生，高级工程师。

    曾任航天部第五研究院副处长、处长；航天科技集团公司处长、副部长；现任中国长城工业总公司总裁。2005年3月增选为本公司董事。

    吴澄 男，中国国籍，1940年出生，中共党员，清华大学自动化系教授、工程院院士。

    1991年至1997年任国家863计划CIMS主题专家组组长，1998年至2000年任国家863计划自动化领域首席科学家；现任国家科技奖励评审委员会委员、国家973计划项目"生产制造过程智能控制和优化"项目首席科学家，教育部自动化专业教学指导委员会主任。2001年11月10日起任本公司独立董事；现兼任金碟软件股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。

    秦荣生 男，中国国籍，1962年出生，中共党员，毕业于中国人民大学，会计学博士，会计学教授，中国注册会计师，博士研究生导师；中国审计学会副会长、中国总会计师协会副会长、中国注册会计师考试委员会委员；现任北京国家会计学院党委书记兼副院长。

    2002年6月起任本公司独立董事；现兼任同方股份有限公司、保利房地产(集团)股份有限公司、用友软件股份有限公司独立董事。

    王德臣 男，1940年2月23日出生，中共党员，毕业于哈尔滨军事工程学院，研究员级高级工程师。曾任华东工程学院副院长、副书记；兵器工业部教育局局长；国家机械委教育局副局长(正局级)；北方工业总公司副总经理；中国兵器工业总公司副总经理；中国兵器装备集团公司党组书记、总经理。2004年4月起任本公司独立董事。

    附二：独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十三次会议所作出的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：

    1、我们同意推荐夏国洪、赵永海、刘振南、韩树旺、杨保华、王海波为公司第三届董事会董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

    2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：吴澄、秦荣生、王德臣

    附三：独立董事提名人声明

    提名人航天信息股份有限公司董事会现就提名吴澄、秦荣生、王德臣为航天信息股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与航天信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任航天信息股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天信息股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天信息股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：航天信息股份有限公司董事会

    2006年12月7日于北京

    附四：航天信息股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴澄、秦荣生、王德臣，作为航天信息股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括航天信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴澄、秦荣生、王德臣

    2006年12月7日于北京

    附五：公司新聘高管人员简历

    龚保国 男，1965年12月出生，中国国籍，中共党员，毕业于西北工业大学，大学本科，高级工程师。

    曾任航天信息股份有限公司证券投资部副经理，综合计划部部长、总经理助理、运营总监，现任服务单位管理事业部总经理。

    陈江宁 男，1964年8月出生，中国国籍，毕业于北京理工大学，大学本科，高级工程师。

    曾任航天信息股份有限公司副总工程师、系统总师，现任防伪税控事业部总经理。

    王玉敏 女，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学信息处理与模式识别专业，大学本科，高级工程师。

    曾任航天金穗高技术有限公司技术服务部副经理、技术支持中心主任；航天信息股份有限公司金穗分公司副总经理；航天信息股份有限公司技术支持总监、技术服务中心主任；现任董事会办公室主任，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。