航天信息_公司公告

重要提示本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司首届董事会第十三次会议于2003年8月28日在北京香山会议中心召开,应到董事9人,实到董事7人,董事韩树旺因公出差委托董事顾伯清代为表决；独立董事秦荣生因公出差委托董事长夏国洪代为表决,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议经认真讨论并投票表决,作出如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

经审议,公司董事会推荐夏国洪先生、赵永海先生、余文胜先生、李乐人先生、顾伯清先生、韩树旺先生、王丙炎先生为航天信息股份有限公司第二届董事会董事候选人。(董事候选人简历附后。)

二、审议通过《关于推选第二届董事会独立董事候选人的议案》；

经审议,公司董事会推荐吴澄先生、秦荣生先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。)

三、审议通过《关于授权董事长有关投资权限的议案》；

在董事会的投资决策权限内,授予董事长下列投资决策权限：

＂(一)单笔3000万元(含)以内的投资和资产处置权。包括但不限于：

1、公司资产处置权；

2、固定资产及无形资产购置权；

3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权；

4、抵押、对外担保权。

(二)鉴于公司投资理财的需要,授予董事长对国债、基金、新股申购等低风险项目的投资决策权,并在事后向董事会报告。＂

四、审议通过《关于投资控股北京联志创捷科技有限公司的议案》；

北京联志创捷科技有限公司成立于2000年2月,注册资本200万元,是一家专业从事Intel架构服务器和网络存储(NAS)产品开发、生产和销售的高科技企业,现有股东为王东昆、韦立忠两位自然人,分别持有公司60%、40%的股权。

航天信息本次以自有资金1650万元对联志科技实施增资扩股,本次增资扩股完成后,联志科技注册资本变更为人民币1000万元,航天信息出资占联志科技注册资本的86%,为第一大股东；两位自然人股东分别占联志科技注册资本的8.4%、5.6%。

五、审议通过《关于通过公司2003年度中期报告的议案》；

六、审议通过《关于修改公司工资、福利及奖惩原则意见的议案》；

建议在目前薪酬体系基本不变的基础上,在完成董事会确定的年度经营目标的前提下,每一财年提取年利润总额的5%作为对公司作出贡献人员的奖励基金。

七、审议通过关于《制订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

八、审议通过《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2003年9月30日上午9时在北京友谊宾馆聚英厅召开公司2003年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

(一)会议内容

1、审议关于董事会董事、独立董事换届选举的议案

2、审议关于监事会监事换届选举的议案

对董、监事换届选举将分别表决。

(二)出席会议对象和登记办法

1、出席会议对象

(1)截止2003年9月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员

(3)公司聘请的法律顾问律师

2、出席会议登记办法

(1)社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

(2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

(3)法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议；

(4)符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2003年9月19日、22日、23日(9：00-11：00,14：00-16：00)持股东帐户卡或单位介绍信至本公司证券投资部登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

3、其他事项

(1)会期半天,与会人员住宿及交通费自理

(2)公司地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

(3)邮政编码：100086

(4)联系电话：010-82513232转366、306传真010-82511986

(5)联系人：张燕杨茜

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二OO三年八月二十八日

附件1：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/单位参加于二OO三年九月三十日在北京友谊宾馆召开的航天信息股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(并盖公章)：

身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：年月日有效期限：

(本授权委托书复印及打印件有效)

附件2：

董事候选人简历

夏国洪先生,1939年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院和美国加利福尼亚大学,博士、研究员。

1984年至1993年任航空航天部二院25所所长,1993年至1999年任中国航天工业总公司副总经理,1999年任中国航天机电集团公司总经理；2000年11月开始任本公司董事长,是本公司核心技术人员；现兼任中国航天科工集团公司总经理、党组书记。

赵永海先生,1942年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,大学本科、高级工程师。

曾任中国航天科工集团○六八基地主任、湖南航天管理局局长兼党委书记；2001年11月开始任本公司副董事长、党委书记。

余文胜先生,1967年出生,中共党员,毕业于航空航天部第一研究院,硕士(博士在读)、高级工程师。

曾任航天工业总公司副处级干部、航天机电集团公司总经理办公室主任；2000年11月任本公司董事、常务副总经理,2001年11月任总经理、党委副书记。

李乐人先生：1964年出生,毕业于哈尔滨工业大学,本科、高级工程师。

1994年至2000年10月任北京航天金卡电子工程公司总经理；2000年11月任本公司董事、副总经理。现任本公司董事。

韩树旺先生,1964年出生,中共党员,毕业于同济大学,硕士、研究员。

曾任航空航天部十二所研究室主任、所长助理、副所长等、航天工业总公司第一研究院政治部副主任、院办主任、中国航天科技集团公司第一研究院开发部部长、院民品总公司总经理等职,现任中国航天科技集团公司第一研究院副院长；2000年11月任本公司董事。

现兼任北京航天爱锐有限责任公司董事长、深圳远东注塑有限责任公司董事长、北京德尔福万源汽车电喷系统有限责任公司董事、北京天维康股份有限公司副董事长。

顾伯清先生,1944年出生,中共党员,毕业于南京工学院,本科、高级工程师。

曾任航空航天部第五研究院504所党委副书记、航天工业总公司五院504所党委书记；现任中国航天科技集团公司第五研究院副院长；2000年11月开始任本公司董事。

王丙炎先生,1945年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,研究生、研究员。

曾任航空航天部第三研究院三十五所室主任、副所长、中国长城工业总公司总裁助理；现任中国长城工业总公司副总裁；2000年11月开始任本公司董事；现兼任苏州工业园股份有限公司董事。

吴澄先生(独立董事),1940年出生,中共党员,清华大学自动化系教授、工程院院士。

曾任国家863计划CIMS主题专家组组长、国家863计划自动化领域首席科学家,现任国家科技奖励评审委员会委员、国家自然科学基金会专业评审组组长、国家863计划专家组顾问组成员；2001年11月10日开始任本公司独立董事。

曾获国家教委科技进步一等奖、二等奖,国家科技进步二等奖,何梁何利科技进步奖、光华科技一等奖,863计划一等奖三项,美国制造工程师学会＂大学领先奖＂,国家有突出贡献专家,全国优秀教师等。

秦荣生先生(独立董事),中国国籍,1962年出生,中共党员,毕业于中国人民大学,会计学博士,博士研究生导师,高级会计师,现任国家会计学院副院长、教授。

2002年6月经2001年度股东大会讨论通过,增补为本公司独立董事；现兼任清华同方股份有限公司独立董事、中软网络技术股份有限公司独立董事、湘财证券有限责任公司监事会主席、兴业证券股份有限公司独立监事。

1996年获国务院政府特殊津贴；1998年被财政部评为＂跨世纪学科带头人＂。

附件3：航天信息股份有限公司独立董事提名人声明

提名人航天信息股份有限公司董事会现就提名吴澄先生、秦荣生先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合航天信息股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天信息股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是航天信息股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在航天信息股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为航天信息股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括航天信息股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：航天信息股份有限公司董事会

二OO三年八月二十八日于北京

航天信息股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴澄,作为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括航天信息股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴澄

2003年8月28日于北京