重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第十五次会议于2006年3月3日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知,根据通知,本次会议于2006年3月13日至14日在广东东莞召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长夏国洪主持,会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    本次会议审议的关于关联交易的议案和关于续聘会计师事务所的议案已事先得到独立董事吴澄、秦荣生、王德臣的认可,关联董事夏国洪、刘振南回避了对关联交易议案的表决。

    会议经认真讨论并投票表决,做出如下决议：

    一、审议通过《董事会工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过《总经理工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算方案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过《公司2005年年度报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2005年利润分配预案》；

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年实现净利润253,399,168.51元,提取法定盈余公积金35,072,985.17元,提取法定公益金26,771,311.47元,提取任意盈余公积金74,256.49元,加上年初未分配利润481,024,648.87元,减去2005年度分配2004年度现金股利72,900,000.00元,2005年度可供分配利润合计为599,605,264.25元。

    以2005年12月31日总股本30,780万股为基数,每10股派发现金股利3.00元(含税),总计派发金额为92,340,000.00元,剩余未分配利润507,265,264.25元结转下年度。此利润分配方案在公司股权分置改革支付对价后实施。本年度公司不进行公积金转增股本。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    此预分方案尚需经2005年度股东大会审议通过。

    六、审议通过《委托加工关联交易事项的议案》；

    公司本年度将继续委托北京航星科技开发公司和中国航天科工集团第二研究院706所加工生产金税卡,并按照《股票上市规则》的要求,进一步修改完善与上述公司的委托加工关联交易原则协议。公司将按照原则协议的约定和年度生产计划与上述加工单位签署《加工定作合同》和《委托加工任务书》,2006年度预计发生委托加工关联交易金额16,000,000.00元。

    本议案事先已经独立董事认可,关联董事在表决时进行了回避,非关联董事共7名参与投票。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《计提资产减值准备及资产报损的议案》；

    公司2005年度报废资产总额为4,397,921.00元,其中存货报损4,103,221.51元、应收款项核销283,124.66元、报废固定资产净值11,574.83元。

    公司2005年度计提各项资产减值准备为7,957,496.52元,其中计提坏账准备2,307,710.28元、计提存货跌价准备1,216,383.28元、计提固定资产减值准备4,433,402.96元。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过《修改公司<章程>的议案》;

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十一、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于修改董事会专门委员会实施细则的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过《关于确定董事会专门委员会人员组成的议案》；

    会议将四个委员会的组成人员及主任委员人选确定如下：

    1、战略决策委员会

    委员组成：夏国洪、吴澄、王德臣、韩树旺、刘振南

    主任委员：夏国洪

    2、薪酬与考核委员会

    委员组成：王德臣、秦荣生、赵永海

    主任委员：王德臣

    3、提名委员会

    委员组成：夏国洪、王德臣、韩树旺、王海波、刘振南

    主任委员：夏国洪

    4、审计委员会

    委员组成：秦荣生、王德臣、顾伯清

    主任委员：秦荣生

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十五、审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十六、审议通过《关于制定<董事会对高级管理人员监管制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十七、审议通过《关于修改<信息披露管理规定>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十八、审议通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十九、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二十一、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十二、审议通过《关于修订<对外投资及担保管理规定>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二十三、审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十四、审议通过《关于制定<资金审批权限>的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (上述8-24项议案具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    二十五、审议通过《关于公司调整机构设置的议案》；

    会议决定在总结运营经验的基础上对目前公司的组织架构做进一步的调整,以利于公司的业务拓展、规范管理和提高经营效率,并授权经营层负责实施。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十六、审议通过《关于调整公司薪酬体系的议案》；

    鉴于公司现行的薪酬体系已经运行五年时间,与公司目前发展状况不太适应,不能够很好地发挥对公司员工的激励作用,会议决定由董事会薪酬与考核委员会和公司经营层根据本次会议确定的原则共同研究细化具体薪酬体系政策与方案。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十七、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；

    公司将在2006年与中国民生银行总行营业部签署综合授信协议,申请10亿元综合授信额度。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十八、审议通过《关于聘请2006年审计机构的议案》

    公司2006年将继续聘请中兴宇会计师事务所进行审计,期限一年。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二十九、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    会议决定于2006年4月17日上午9时在北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦5楼会议室召开公司2005年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)会议内容

    1、审议关于董事会工作报告的议案

    2、审议关于监事会工作报告的议案

    3、审议关于公司2005年度财务决算方案的议案

    4、审议关于公司2005年年度报告的议案

    5、审议关于公司2005年度利润分配方案的议案

    6、审议关于修改公司《章程》的议案

    7、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

    8、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

    9、审议关于修改《独立董事制度》的议案

    10、审议关于修改《对外投资及担保管理规定》的议案

    11、审议关于修改《关联交易管理制度》的议案

    12、审议关于聘请2006年度审计机构的议案

    (二)出席会议对象和登记办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2006年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    (2)本公司全体董事、监事、高级管理人员

    (3)公司聘请的法律顾问律师

    2、出席会议登记办法

    (1)社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (3)法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议；

    (4)符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2006年4月11日至13日(9：00-11：00,14：00-16：00)持股东账户卡或单位介绍信至本公司董事会办公室登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项

    (1)会期半天,与会人员食宿及交通费自理

    (2)公司地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

    (3)邮政编码：100086

    (4)联系电话：010-82513232转366、306 传真010-82511986

    (5)联系人：张燕 杨茜

    特此公告。

    航天信息股份有限公司董事会

    二OO六年三月十六

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2006年4月17日在北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦5楼会议室召开的航天信息股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(并盖公章)：

    身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日 有效期限：

    (本授权委托书复印及打印件有效