本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    航天信息股份有限公司(以下简称"公司")分别于2005年11月18日和2005年12月10日与湖南航天卫星通信科技有限公司(以下简称"湖南卫通公司")签订设备采购合同,向湖南卫通公司购买"2004-2005年度湖南省农村党员干部现代远程教育终端站点系统项目"(以下简称"湖南干部远教"项目)所需卫星天线等配套设备,合同金额分别为4,615,200元和4,094,000元。

    公司于2005年11月9日与湖南卫通公司签订购销合同,向湖南卫通公司购买用于"湖南省农村中小学现代远程教育试点项目"(以下简称"湖南中小学远教"项目)的卫星通信设备,合同金额301,806元。

    由于我公司董事赵永海兼任湖南卫通公司的董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,湖南卫通公司是我公司的关联方,上述交易构成了关联交易,公司独立董事已就关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    湖南卫通公司于2004年10月经改制设立,注册地址：长沙市望城坡湖南航天局大院内；法定代表人：赵永海；注册资本：壹仟万元人民币,其中航天新概念科技有限公司出资408万元,占40.8%,湖南航天工业总公司出资200万元,占20%,自然人刘文龙等3人出资392万元,占39.2%；公司主要从事生产销售卫星通信、移动通信和卫星电视接收设备、有线电视设备、器材及其他机电产品(定向销售与卫视设备安装单位)；安装卫星通信、移动通信、卫星电视地面接收设施；销售有线电视器材、设备。

    由于公司董事赵永海兼任湖南卫通公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,湖南卫通公司与航天信息公司构成关联关系。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司向湖南卫通公司采购用于"湖南干部远教"项目的第一批设备,包括卫星天线、四功分器和数字机,合同金额人民币4,615,200元,合同签订后公司预付货款人民币2,397,600元,设备到达公司指定地点并经过公司签收后,公司付清剩余货款,截至2005年12月31日,公司已付清全部货款；

    2、公司向湖南卫通公司采购用于"湖南干部远教"项目的第二批设备,包括卫星天线、四功分器和数字机,合同金额人民币4,094,000元,合同签订后公司预付货款人民币2,047,000元,设备到达公司指定地点并经过公司签收后,公司付清剩余货款,截至2005年12月31日,公司已付清全部货款；

    3、公司向湖南卫通公司购买用于"湖南中小学远教"项目的设备,包括卫星天线、功分器和卫星数字电视接收机,合同金额人民币301,806元,合同签订后三个工作日内交货,货物验收后十个工作日内购买方付款。截至2005年12月31日,公司已付清全部货款；

    4、上述设备采购及购买合同的价格均由湖南卫通公司按照市场价格提供；

    5、上述关联交易累计金额已达到了"交易金额300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上"的披露标准。

    四、本次关联交易对公司的影响

    湖南卫通公司生产的卫星电视接收设备目前在全国"村村通"和农村远程教育投标项目中的占有率达到60%以上,是国内最具影响力的卫星通信设备制造企业,技术先进,产品质量良好,售后服务优质,为公司所参与的农村远程教育"百亿工程"项目的顺利实施提供了优质的设备保证。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事吴澄、秦荣生、王德臣对上述关联交易的意义及公平性发表了意见,认为本次交易的结果有利于加速实现公司的战略目标,符合公司及全体股东的利益；认为本次交易操作规范,交易过程符合有关法律法规和公司《章程》的规定,体现了公平、公开、公正的原则。

    六、备查文件

    1、航天信息股份有限公司独立董事意见

    2、《2004-2005年度湖南农村党员干部现代远程教育终端站点系统项目设备采购合同(第一批)》

    3、《2004-2005年度湖南农村党员干部现代远程教育终端站点系统项目设备采购合同(第二批)》

    4、《湖南省农村中小学现代远程教育试点项目购销合同》

    航天信息股份有限公司董事会

    二00六年一月十二日