重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第八次会议于2005年3月7日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知,根据通知,本次会议于2005年3月17日在北京香山金源商旅酒店召开,应到董事9人,实到董事8人,董事余文胜因工作原因委托董事赵永海代为表决,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长夏国洪主持,会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    本次会议审议的关于关联交易的议案和关于续聘会计师事务所的议案已事先得到独立董事吴澄、秦荣生、王德臣的认可,关联董事夏国洪、赵永海、余文胜回避了对关联交易议案的表决。

    会议经认真讨论并投票表决,做出如下决议：

    一、审议通过《关于总经理工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司董事会工作报告》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过《公司2004年度财务决算的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过《公司2004年财务报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2004年利润分配及资本公积转增股本预案》；

    经北京中兴宇会计师事务所审计,公司2004年净利润220,237,734.09元,按规定提取法定盈余公积金23,781,546.91元,提取法定公益金18,637,479.69元,提取任意盈余公积金108.12元,加上年初未分配利润449,006,040.50元,扣减2004年度分配2003年度现金股利145,800,000.00元,公司2004年可分配利润481,024,648.78元。

    公司本年度以2004年12月31日的总股本16200万股为基数,每10股派发现金股利4.5元(含税),共计派发现金72,900,000.00元,剩余未分派利润408,124,648.87元结转下年度；

    公司本年度以2004年12月31日的总股本16200万股为基数,每10股公积金转增股本9股。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    此预分方案尚需经2004年度股东大会审议通过。

    六、审议通过《公司委托加工关联交易事项的议案》；

    公司本年度将继续委托北京航星科技开发公司和中国航天科工集团第二研究院706所加工生产金税卡,并按照《委托加工原则协议》的约定和年度生产计划与上述加工单位签署《加工定作合同》和《委托加工任务书》,2004年度共发生委托加工关联交易金额21,469,722.40元。

    本议案事先已经独立董事认可,关联董事在表决时进行了回避,非关联董事共6名参与投票。(本公司将尽快刊登相关的日常关联交易公告)

    表决结果：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《关于本年度原材料进口关联交易事项的议案》；

    鉴于本公司没有进出口经营权,本公司生产必需的元器件一直是委托深圳航天广宇工业(集团)公司代理进口的, 由于该公司与本公司同是中国航天科工集团公司下属的控股子公司,此交易构成关联交易,已经过了相应的关联交易决策程序。公司按照合同总货款(不含进口关税)的1%向其支付代理进口手续费,本年度经询价比较,该公司的报价是公平的,该公司是专业进出口公司,其履约能力亦有一定的保障。本年度公司继续委托该公司作为元器件的进口代理商,本公司将根据生产需要与其签订代理进口合同,2004年度共发生原材料代理进口关联交易金额890,240.15元。

    本议案事先已经独立董事认可,关联董事在表决时进行了回避,非关联董事共6名参与投票。

    决结果：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报损的议案》；

    本年度计提固定资产减值准备1,529,167.00元。共报废资产总额为4,470,012.83元,其中,报废固定资产1,377,282.09元,注销应收账款864,141.40元,报废产成品1,299,593.31元,报废原器件928,996.03元。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过《修改公司＜章程＞的议案》；

    本议案需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过《关于修改＜信息披露管理规定＞的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (上述9？12议案具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    十三、审议通过《关于机构设置调整原则的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过《关于聘请2005年审计机构的议案》

    公司2005年将继续聘请中兴宇会计师事务所进行审计,期限一年。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十五、审议通过《王丙炎先生辞去公司董事的议案》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十六、审议通过《关于增补王海波先生为公司董事的议案》(王海波先生简历见附件2)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十七、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》

    会议决定于2005年4月26日上午9时在北京友谊宾馆召开公司2004年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)会议内容

    1、审议关于董事会工作报告的议案

    2、审议关于监事会工作报告的议案

    3、审议关于公司2004年度财务决算的议案

    4、审议关于公司2004年度财务报告的议案

    5、审议关于公司2004年度利润分配方案的议案

    6、审议关于修改公司《章程》的议案

    7、审议关于余文胜先生辞去公司董事的议案

    (议案详细内容见2005年1月11日《上海证券报》《证券日报》)

    8、审议关于增补刘振南先生为公司董事的议案

    (议案详细内容见2005年1月11日《上海证券报》《证券日报》)

    9、审议关于王丙炎先生辞去公司董事的议案

    10、审议关于增补王海波先生为公司董事的议案

    11、审议关于聘请会计师事务所的议案

    (二)出席会议对象和登记办法

    1、出席会议对象

    (1)截止2005年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    (2)本公司全体董事、监事、高级管理人员

    (3)公司聘请的法律顾问律师

    2、出席会议登记办法

    (1)社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (3)法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议；

    (4)符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2004年4月18日至20日(9：00-11：00,14：00-16：00)持股东账户卡或单位介绍信至本公司证券投资部登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项

    (1)会期半天,与会人员食宿及交通费自理

    (2)公司地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

    (3)邮政编码：100086

    (4)联系电话：010-82513232转366、306 传真010-82511986

    (5)联系人：张燕 杨茜

    特此公告。

    

航天信息股份有限公司董事会

    二OO五年三月十九日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/单位参加于2005年4月26日在北京友谊宾馆召开的航天信息股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(并盖公章)：

    身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日 有效期限：

    (本授权委托书复印及打印件有效)

    附件2

    王海波先生简历

    王海波：

    男,1969年3月出生,中国国籍,中共党员,毕业于国际宇航大学,硕士研究生,高级工程师。

    曾任航天部第五研究院副处长、处长；航天科技集团公司处长、副部长；现任中国长城工业总公司总裁。