重要提示本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第三次会议于2004 年3 月13 日在海南召开，应到董事9 人，实到董事8 人，董事李乐人因工作原因委托董事余文胜为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏国洪主持，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过《关于总经理工作报告的议案》；

    二、审议通过《公司2003 年年度报告的议案》；

    三、审议通过《公司2003 年度财务决算的议案》；

    四、审议通过《公司2003 年利润分配方案》；

    本年度公积金不转增股本，以2003 年12 月31 日的总股本16200万股为基数，每10 股派发现金股利9 元（含税）。

    五、审议通过《公司董事会工作报告》；

    六、审议通过《公司委托加工关联交易原则协议的议案》；

    该协议与招股说明书披露的原则一致。

    七、审议通过《关于本年度原材料进口关联交易事项的议案》；

    鉴于本公司没有进出口经营权，本公司生产必需的元器件一直是委托深圳航天广宇工业（集团）公司代理进口的, 由于该公司与本公司同是中国航天科工集团公司下属的控股子公司，此交易构成关联交易，已经过了相应的关联交易决策程序。公司按照合同总货款（不含进口关税）的1%向其支付代理进口手续费，本年度经询价比较，该公司的报价是公平的，该公司是专业进出口公司，其履约能力亦有一定的保障。本年度公司继续委托该公司作为元器件的进口代理商，本公司将根据生产需要与其签订代理进口合同。上述关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

    八、审议通过《明确公司投资权限的议案》（见附件2）；

    九、审议通过《李乐人辞去董事的议案》；

    十、审议通过《增选独立董事的议案》；

    公司董事会推荐王德臣先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件3）。

    十一、审议通过《修改公司<章程>的议案》(见附件4);

    十二、审议通过《设立董事会战略决策委员会的议案》；

    十三、审议通过《设立董事会提名委员会的议案》；

    十四、审议通过《设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    十五、审议通过《设立航天信息奖励基金的议案》；

    以2003 年度实现利润计划2 亿元为基数，提取其超额部分的10%，作为公司对在今后的发展中做出特殊贡献的后续员工的奖励基金。

    十六、审议通过《调整固定资产残值比例的议案》；

    将公司采用的主要会计政策中有关固定资产残值的比例由3%调整为5%。

    十七、审议通过《计提资产减值准备及资产报损的议案》；

    本年度共报废资产总额为22,777,762.50 元，其中,报废固定资产1,897,870.08 元,注销三年以上应收账款468,624.00 元,报废产成品19,185,394.30 元,报废原材料1,225,874.12 元;计提各项资产减值准备5,972,190.31 元，其中，计提短期投资跌价准备373,076.90元,计提存货跌价准备4,342,262.80 元,计提固定资产减值准备1,256,850.61 元。

    十八、审议通过《关于计提增值税防伪税控系统服务保证金的议案》；

    根据国家税务总局流便函[2003]118 号文件有关精神，为保证防伪税控系统用户得到长期稳定的服务，公司应按服务单位数量提取一定金额的服务保证金，以备基层服务单位发生特殊情况时使用。计提的服务保证金总额为5300 万元。

    十九、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司2004 年继续聘请中兴宇会计师事务所进行审计，期限一年。

    二十、审议通过《关于召开公司2003 年度股东大会的议案》

    会议决定于2004 年4 月16 日上午9 时在北京友谊宾馆召开公司2003 年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）会议内容

    1、审议关于董事会工作报告的议案

    2、审议关于监事会工作报告的议案

    3、审议关于公司2003 年度财务决算的议案

    4、审议关于公司2003 年度利润分配方案的议案

    5、审议关于通过委托加工关联交易原则协议的议案

    6、审议关于通过本年度原材料进口关联交易事项的议案

    7、审议关于修改公司《章程》的议案

    8、审议关于李乐人辞去董事的议案

    9、审议关于增选独立董事的议案

    10、审议关于明确公司投资权限的议案

    11、审议关于聘请会计师事务所的议案

    12、审议关于设立董事会战略决策委员会的议案。

    13、审议关于设立董事会提名委员会的议案

    14、审议关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案

    15、审议关于公司2003 年年度报告的议案

    （二）出席会议对象和登记办法

    1、出席会议对象

    （1）截止2004 年4 月9 日下午收市后在中国证券登记结算有限

    公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员

    （3）公司聘请的法律顾问律师

    2、出席会议登记办法

    （1）社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （3）法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书

    （本人除外）和本人身份证登记和出席会议；

    （4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2004 年4 月12 日、13 日、14 日（9：00-11：00，14：00-16：00）持股东帐户卡或单位介绍信至本公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项

    （1） 会期半天，与会人员食宿及交通费自理

    （2） 公司地址：北京市海淀区中关村南大街2 号数码大厦A 座30 层

    （3） 邮政编码：100086

    （4） 联系电话：010-82513232 转366、306 传真010-82511986

    （5） 联系人：张燕杨茜

    特此公告。

    

航天信息股份有限公司董事会

    二OO 四年三月十三日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人／单位参加于2004 年4

    月16 日在北京友谊宾馆召开的航天信息股份有限公司2003 年度股东

    大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（并盖公章）：

    身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年月日有效期限：

    （本授权委托书复印及打印件有效）

    附件2：

    航天信息股份有限公司投资权限

    一、经股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如下，超过此权限的风险投资须经股东大会批准：

    （一） 在一个会计年度内享有不超过上年度末经审计的公司净资产总额30%的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二） 股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出意见。

    上述行为如果涉及关联交易，应按照有关关联交易的决策程序执行。

    二、在董事会的投资决策权限内，授予董事长下列投资决策权限：

    （一）享有单笔1 亿元的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二）董事会对资产处置或投资权限的特别授权。

    （三） 鉴于公司投资理财活动的需要，授予董事长对于国债、基金、新股申购等低风险项目的投资决策权，并在事后向董事会报告。

    （四）批准公司的融资方案。

    董事长在行使前款权利时，应有经理层提供的详细的可行性分析报告和意见；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经战略决策委员会研究提出意见。事后报董事会备案。上述行为如果涉及关联交易应按照有关关联交易的决策程序执行。

    三、董事会授权总经理下列风险投资权：

    （一）、享有单笔1000 万元，在一个会计年度内不超过2000 万元的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二）、董事会对总经理资产处置或投资权限的特别授权

    总经理在行使上述权限时，应有相关业务部门的详细可行性报告，应组织专业人士给予论证并经总经理办公会议讨论通过后执行，同时报董事长、董事会备案。

    上述行为如果涉及关联交易应按照有关关联交易的决策程序执行。

    与此相关的《公司章程》第一百三十四条、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理规定》中的相应内容也一并修改。

    附件3

    航天信息股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人航天信息股份有限公司董事会现就提名王德臣先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与航天信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天信息股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天信息股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是航天信息股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在航天信息股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为航天信息股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：航天信息股份有限公司董事会

    2004 年3 月13 日

    航天信息股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王德臣，作为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天信息股份有限公司之间在本人担任

    该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括航天信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王德臣

    2004 年3月13日

    独立董事候选人简历

    王德臣先生， 1940 年出生，汉族，毕业于哈尔滨军事工程学院，研究员级高级工程师。

    曾任华东工程学院副院长、副书记；兵器工业部教育局局长；国家机械委教育局副局长（正局级）；北方工业总公司副总经理，中国兵器工业总公司副总经理；中国兵器装备集团公司党组书记、总经理。

    附件4

    航天信息股份有限公司《章程》修改方案

    根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，现对公司《章程》中的相关条款做如下修改：

    公司《章程》原：

    第九十九条（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：

    第九十九条（十）不得以公司资产为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    增加：

    第一百一十八条（八）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司《章程》原：

    第一百三十四条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如下， 超过此权限的风险投资， 须经公司股东大会批准：

    1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额20%的投资和资产处置权。包括但不限于：

    （1）公司资产处置权（包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、坏账核销）；

    （2）固定资产及无形资产购置权

    （3）证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    （4）抵押、对外担保权

    2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    3、单笔在一亿元以下（含）的融资权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    第一百三十四条董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：

    1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额30%的投资和资产处置权。包括但不限于：

    （1）公司资产处置权（包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、坏账核销）；

    （2）固定资产及无形资产购置权

    （3）证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    （4）公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出的抵押、质押或对外提供担保抵押、对外担保权

    2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出意见。

    董事会在决定对外担保事项时应遵守以下规定：

    （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （5）董事会决定对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    本议案需提交股东大会审议。