本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次临时会议于2003年12月12日召开,会议采用传真方式(包括直接送达)对《关于委托重庆航天测量通信技术

    有限公司研制光纤陀螺及光纤陀螺惯组的议案》和《关于委托重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司研制激光陀螺的议案》进行表决。三名关联董事依法进行了回避,其他六名非关联董事一致通过该议案,其中两名独立董事就该关联交易发表了独立董事意见,同意公司进行该关联交易。

    公司与重庆航天测量通信技术有限公司、重庆新世纪卫星应用技术有限公司已分别于2003年10月21日和2003年10月15日在北京签署了委托研制协议。

    二、关联方介绍

    重庆航天测量通信技术有限公司情况

    重庆航天测量通信技术有限公司于2001年9月28日设立,注册地址：重庆市石桥铺科园四路四街标准厂房K栋；法定代表人：花禄森；注册资本：伍佰万元人民币,其中航天科工集团公司出资430万元,占86%,重庆巴山仪器厂出资70万元,占14%；主要从事激光陀螺及其惯性测量组合系统、移动卫星通讯系统、遥测产品及系统的开发、技术服务、精密机械、电子产品、机电开发、自销。

    重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司情况

    重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司于2002年5月22日设立,注册地址：重庆市石桥铺科园六路K座；法定代表人：花禄森；注册资本：叁仟玖佰万元人民币,其中航天科工集团公司出资3325万元,占85.3%,航天信息出资575万元,占14.7%；主要从事激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的开发。

    上述关联单位与公司的大股东同是航天科工集团公司,航天信息公司又是重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司的股东。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、委托重庆航天测量通信技术有限公司研究解决光纤陀螺及光纤陀螺惯组的关键相关技术、完成光纤陀螺及光纤陀螺惯组的设计和实验、建立光纤陀螺及光纤陀螺惯组的试制生产线并试产光纤陀螺及光纤陀螺惯组的样机；

    2、公司支付上述研发经费总额2950万元人民币；

    3、委托重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司研制开发激光陀螺,完成激光陀螺的样品试制；

    4、公司支付上述研发经费总额2960万元人民币；

    5、上述研发经费是按照完成公司要求的产品研发试制条件和所需科研经费由合同双方协商确定。

    四、本次关联交易对公司的影响

    本次公司委托研制的光纤陀螺及其惯组和激光陀螺是公司募集资金项目中的移动卫星通信系统及其产业化的关键组成部分,公司委托上述两家企业研制该产品是为了充分利用航天系统内部的技术优势,尽快完成公司的募集资金项目,使项目及早产生经济效益,扩大公司的盈利空间,有利于加速实现公司的战略目标。本次交易符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事吴澄、秦荣生对上述关联交易的意义、表决程序及公平性发表了意见,认为本次交易的结果有利于加速实现公司的战略目标,符合公司及全体股东的利益；认为本次交易表决规范,操作过程符合有关法律法规和公司《章程》的规定,体现了公平、公开、公正的原则。

    六、备查文件

    1、航天信息股份有限公司第二届董事会第二次临时会议决议

    2、航天信息股份有限公司独立董事意见

    3、航天信息股份有限公司《关于委托研制光纤陀螺及光纤陀螺惯组的协议》、《关于委托研制激光陀螺的协议》

    

航天信息股份有限公司董事会

    二00三年十二月十二日

     航天信息股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见

    航天信息股份有限公司第二届董事会第二次临时会议于2003年12月12日召开,会议采用传真方式(包括直接送达)进行表决,会议审议通过了《关于委托重庆航天测量通信技术有限公司研制光纤陀螺及光纤陀螺惯组的议案》和《关于委托重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司研制激光陀螺的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。由于重庆航天测量通信技术有限公司与航天信息股份有限公司(以下简称“航天信息”)的大股东同是航天科工集团公司,重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司是航天信息与航天科工集团公司共同出资组建的,此项交易已构成关联交易,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定,作为航天信息的独立董事,现就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、上述关联交易的定价客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益；

    2、上述关联交易是为了充分利用航天系统内的高科技资源,加快实现公司移动卫星通讯系统产业化的经营目标,有利于该项目应用尽快投入市场,及早产生经济效益,有利于公司尽快产生新的利润增长点；

    3、上述关联交易的表决程序是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述,本人同意公司委托重庆航天测量通信有限公司研制光纤陀螺及光纤陀螺惯组,委托重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司研制激光陀螺的关联交易。

    

独立董事签字：

    吴澄秦荣生

    二00三年十二月十二日