中外运空运发展股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二次会议同意张斌先生因工作调动,不再担任公司董事职务；提议张建卫先生为公司董事候选人。作为公司董事会独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的有关规定,我们就公司董事变更发表如下意见：

    对张斌先生不再担任公司董事；提名张建卫先生作为公司第三届董事会董事候选人无异议。

    中外运空运发展股份有限公司独立董事:

    王斌、杨华、徐扬

    二零零六年一月二十日