中外运空运发展股份有限公司（“公司”）董事会于２００５年９月１２日以书面方式向全体董事发出了于２００５年９月２３日在北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦１６０７会议室召开第二届董事会第二十七次会议的通知，本次董事会以现场召开方式如期举行，应参加表决董事９人，实际参加表决董事８人。副董事长刘学德先生、董事朱立南先生、董事高伟先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托公司董事章冬先生代为出席并表决；独立董事杨华先生因另有公务未能出席本次会议。会议由董事长张斌先生主持。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    １、通过了《关于审议公司董事会换届选举的议案》，同意提名张斌先生、刘学德先生、章冬先生、高伟先生、刘洪苓女士、朱立南先生为公司第三届董事会董事候选人；同意董事会推荐王斌先生、徐扬先生、杨华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案需经公司股东大会审议通过。各位董事候选人简历附后。

    公司独立董事王斌先生、徐扬先生、杨华先生对上述提名董事发表了赞成意见。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ２、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。同意根据公司实际需要和发起人股东名称变更的情况，对《公司章程》（２００５年修订）相关条款做如下修改：

    （１）将《公司章程》（２００５年修订）第五条修改为：

    “公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号

    邮政编码：１０１３１２”

    （２）将《公司章程》（２００５年修订）第二十条发起人名称的相关部分由原“农工商联合总公司”修改为：“北京市三元集团有限责任公司”

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ３、通过了《关于审议批准分公司省内设立营业网点的议案》，批准公司在北京中关村地区、山东省烟台市、威海市、广东省佛山市南海区、黑龙江省大庆市等５处设立营业部。并授权公司总经理负责处理相关具体事宜。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ４、通过了《关于公司总部注册地址变更的议案》。同意根据业务发展的需要，将公司总部注册地址由“北京市海淀区西三环北路２１号久凌大厦”变更为：“北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号”。并在当地工商主管部门办理相关变更手续。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ５、通过了《关于召开公司２００５年第二次临时股东大会的议案》。具体事宜将刊登在上海证券交易所网站（ｈｐｐｔ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》上。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    中外运空运发展股份有限公司将于２００５年１０月３１日召开２００５年度第二次临时股东大会，具体事宜安排如下：

    一．会议时间：２００５年１０月３１日上午９：３０

    二．会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号，天竺物流园办公楼５层

    三．会议内容：

    １．《关于审议公司董事会换届选举的议案》

    ２．《关于审议公司监事会换届选举的议案》

    ３．《关于修改＜公司章程＞议案》

    四．参加会议人员：

    １．本公司董事、监事及高级管理人员；

    ２．２００５年１０月２１日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。

    五．登记方法：

    １．会议登记时间：２００５年１０月２４日、２５日上午９时至下午１５时

    ２．登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号；

    邮编：１０１３１２

    ３．登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

    六．其他事项：

    １． 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    ２．联系地址：北京市海淀区西三环北路２１号久凌大厦１８０１室（邮编：１０００８９）或北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号（邮编：１０１３１２）

    ３．联系人：崔建齐、潘宝良

    ４．联系电话：０１０－６８４０５６３５或０１０－８０４１８８００

    联系传真：０１０－６８４１５３４５或０１０－８０４１８９３３

    特此公告。

    

中外运空运发展股份有限公司董事会

    二00五年九月二十三日

    附件１：董事及独立董事候选人简历

    张斌，男，１９５６年７月出生，中共党员，中国经济研究中心北大国际ＭＢＡ毕业，高级国际商务师。中国对外贸易运输总公司港口处、美国华运公司工作，曾任中国对外贸易运输总公司空运处副总经理、总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司副总裁（副司级），现任中外运空运发展股份有限公司董事长、中国对外贸易运输（集团）总公司总裁、中国外运股份有限公司董事长。

    刘学德，男１９５１年出生，中共党员，大专学历，高级商务师。曾在山东外运财务科、机关党支部任副书记，山东外运汽车一队任副书记，山东外运党委秘书、政工科副科长、纪委副书记，山东外运任党委副书记，山东外运任党委书记、副总经理，山东外运任党委书记、总经理，中外运空运发展股份有限公司任总经理，现任中外运空运发展股份有限公司副董事长。

    章冬，男，１９５８年出生，中共党员，大专，２００２年８月清华大学高级管理人员培训班毕业。曾任北京外贸仓储公司储运部副经理、经理；中国外运北京公司副总经理；中外运华北空运有限公司副总经理、总经理；现任中外运空运发展股份有限公司董事、总经理。

    高伟，男，１９６６年出生，中共党员，对外经济贸易大学法学博士。曾任中国对外贸易运输（集团）总公司法律事务部副总经理；中国对外贸易运输（集团）总公司企业管理部副总经理；中外运空运发展股份有限公司副总经理、总经理；现任中国外运股份有限公司董事会秘书、中外运空运发展股份有限公司董事。

    刘洪苓，女，１９５４年出生，中共党员，本科毕业于中国人民大学二分校财会专业，高级会计师，清华大学高级经理人员ＭＢＡ培训班。曾在北京市盐业公司、中国轻工业部工作、曾任中国对外贸易运输总公司财务部财务经理、中国对外贸易运输（集团）总公司财务部任副总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司财务部总经理。现任中国外运股份有限公司财务总监、中外运空运发展股份有限公司董事。

    朱立南，男，１９５２年出生，１９８２年本科毕业于中国人民大学经济学系世界经济专业。曾任中国人民大学国际经济系教师、讲师、副教授、教授、系副主任；中国机械进出口总公司战略研究室主任；中国通用技术（集团）控股有限责任公司发展策划部总经理。现任中国通用技术（集团）有限公司企业管理总部总经理、中外运空运发展股份有限公司董事。

    王斌，男，１９６５年１１月出生，群众，本科毕业于北京商学院会计系，曾在荷兰王国Ｎｉｊｅｎｒｏｄｅ大学进修访问，主修会计、审计、税务；财政部财政科学研究所获管理学博士学位。曾在原北京商学院会计系任助教；原北京商学院会计系财务教研室任主任；原北京商学院会计系任副主任；北京工商大学会计学院任副院长；现任北京工商大学教授、中外运空运发展股份有限公司独立董事。

    杨华，男，１９６０年３月，出生，中共党员，中国社会科学院研究生院货币银行学专业研究生。曾在北京市旅游事业管理局工作，曾任中国证券监督委员会办公厅副处长，中国科技国际信托投资公司党委副书记、纪委副书记兼资产管理部总经理，北京首都旅游股份有限公司党委委员、副总经理，北京首都旅游股份有限公司党委书记、总经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事长、中外运空运发展股份有限公司独立董事。

    徐扬，男，１９６７年５月出生，律师，１９９１年毕业于北京大学法律系经济法专业，１９９２年开始执业。曾就职于中信律师事务所、北京竞天公诚律师事务所、北京天达律师事务所，现任北京四海通程律师事务所主任合伙人。取得从事证券法律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。主要业务领域包括金融证券、公司融资、项目融资以及外商在华投资的涉外业务等。

    附件２：授权委托书

    ２００５年第二次临时股东大会授权委托书

    兹代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：